证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-040
浙江海亮股份有限公司
关于 2016 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于 2017 年 6
月 19 日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江海亮股份有限公司 2016 年年度
报告的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 364 号，以下简称“问询函”），
现就问询函内容回复如下：
1、2015 年，你公司完成了浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮
环材”）100%股权收购，交易对手方承诺海亮环材 2015 年、2016 年扣除非经常
性损益后净利润分别为 6,899 万元和 8,647 万元。在 2015 年你公司完成对海亮
环材的收购后，海亮环材收购浙江海博小额贷款股份有限公司（以下简称“海
博小贷”）60%股权，成为海博小贷的控股股东，海博小贷 2015 年、2016 年实
现净利润分别为 5,488 万元和 3,517 万元。海亮环材 2015 年和 2016 年的业绩
承诺完成率分别为 100.43%和 100.93%。请说明：
（1）海亮环材收购海博小贷 60%股权的原因，海亮环材 2015 年、2016 年
业绩承诺履行情况的计算方法和依据；
回复：
1、收购原因
海亮环材本次收购海博小贷 60%股权，主要原因为：为了进一步夯实海亮环
材环保产业的发展基础，通过向金融产业的延伸以寻找环保和金融产业的结合点，
并探索环保产业基金等创新融合方式，加快推进环保和金融产业的共同发展和相
1
互促进，以并购战略进一步提升公司发展潜力和盈利能力，提升股东的回报。
海博小贷（挂牌公司代码：831199）是浙江省第一家在全国中小企业股份转
让系统（“新三板”）挂牌的小额贷款公司。海博小贷自 2010 年 1 月成立以来，
严格执行国家金融方针政策，在法律法规规定范围内办理各项小额贷款，以服务
地区“三农”和小企业发展为本，审慎经营，择优扶持，稳健发展，效益良好。
当前，我国正积极探索金融体制改革，实施稳健货币政策，为小额贷款公司业务
快速发展提供了良好的机遇。
本次股份收购定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响
公司的独立性。
2、业绩承诺履行情况的计算方法和依据
（1）承诺期内实际利润的确定
在每个承诺期会计年度结束后 3 个月内，由上市公司和交易对方认可的具有
证券业务资格的审计机构对目标公司进行审计，并在上市公司公告前一年度年报
后 30 个工作日内出具《专项审核报告》。审计应执行以下规定：①标的公司的财
务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与上市公司会计政策及
会计估计保持一致；②除非法律规定或发行人改变会计政策、会计估计，否则，
承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
2015 年，海亮环材经审计后的归属于母公司的净利润为 8,287.36 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6,929.04 万元。
2016 年，海亮环材经审计后的归属于母公司的净利润为 10,632.51 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 8,727.15 万元。
（2）业绩承诺履行情况
海亮集团、正茂创投就海亮股份发行股份购买海亮环材 100%股权作出的业
绩承诺如下：交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施
完毕后的三年。交易对方承诺标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的
净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 6,899.03 万元、8,646.81 万元、10,199.12
万元。
上述交易对方承诺在约定的补偿期间内（2015-2017 年），海亮环材当年实现
的净利润低于预测净利润数的，则海亮集团、正茂创投由海亮股份回购股份的方
2
式进行补偿。
海亮环材 2015 年、2016 年业绩承诺履行情况如下表：
单位：万元
实际实现 是否达到
实际投资项目 年度 承诺的净利润 完成率
的净利润 预计效益
发行股份购买海亮 2015 年度 6,899.03 6,929.04 100.43% 是
环材 100%股权 2016 年度 8,646.81 8,727.15 100.93% 是
根据大信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）2015 年度、2016 年度出
具的大信专审字【2016】第 4-00095 号、大信专审字【2017】第 4-00095 号《浙
江海亮环境材料有限公司原股东业绩承诺完成情况审核报告》，以及 2017 年度出
具的大信专审字【2017】第 4-00096 号《前次募集资金使用情况审核报告》：海
亮环材实现了 2015 年度和 2016 年度的业绩承诺。
（2）海亮环材收购海博小贷股权的具体资金来源，将海博小贷业绩纳入海
亮环材业绩承诺的合理性、合规性，请独立财务顾问和律师进行核查并发表专
业意见；
回复：
1、收购海博小贷股权的资金来源
根据《诸暨市海博小额贷款股份有限公司收购报告书》，海亮环材本次收购
海博小贷 60%股权需向合计 9 位股东支付股权转让款 52,272 万元。
海亮环材的收购资金来源于自有资金，自有资金主要来自于海亮环材的注册
资本和生产经营积累。海亮环材在本次收购前后均有充裕的货币资金，本次收购
不会影响海亮环材的正常生产经营。
2、将海博小贷的业绩合并纳入报表范围
为了进一步夯实海亮环材环保产业的发展基础，通过向金融产业的延伸以寻
找环保和金融产业的结合点，并探索环保产业基金等创新融合方式，加快推进环
保和金融产业的共同发展和相互促进，以并购战略进一步提升公司发展潜力和盈
利能力，提升股东回报，海亮环材通过以合理的价格收购取得海博小贷控股权，
将海博小贷纳入合并报表范围，具有真实合理的商业目的。
3
海亮环材收购海博小贷控股权的交易事项经海亮股份董事会审议批准，独立
董事发表了相应独立意见，履行了上市公司相应决策、信息披露程序。
海亮环材收购海博小贷股权并将其业绩合并纳入报表范围，不违反海亮股份
前次重大资产重组时与交易对手方签署的盈利补偿协议，也不违反《上市公司重
大资产重组管理办法》等规范性文件的规定。
3、将香港金属的业绩合并纳入报表范围
为促进 SCR 催化剂的出口，继续深化推进积极的战略布局和有效的产业融
合，2016 年 7 月 25 日，海亮环材与香港海亮铜贸易有限公司签订《关于香港海
亮金属材料有限公司之股权转让协议》，收购其所持的香港海亮金属材料有限公
司（以下简称“香港金属”）100%的股权。双方一致同意，本次股权转让以香港
金属截至基准日 2016 年 6 月 30 日的账面净资产为定价依据，截至基准日的未分
配利润归香港海亮铜贸易有限公司所有。2016 年 8 月 1 日，香港金属的股权交
割过户完成。
海亮环材收购香港金属的资金来源于自有资金。海亮环材收购香港金属 100%
股权的交易事项经海亮股份董事长决策，符合上市公司相应决策程序。
海亮环材收购香港金属股权并将其业绩合并纳入报表范围，不违反海亮股份
前次重大资产重组时与交易对手方签署的盈利补偿协议，也不违反《上市公司重
大资产重组管理办法》等规范性文件的规定。
4、独立财务顾问及律师核查意见
独立财务顾问及律师经核查后认为：海亮环材收购海博小贷和香港金属的股
权并将其业绩合并纳入报表范围，不违反海亮股份前次发行股份购买资产时与交
易对手方签署的盈利补偿协议，也不违反《上市公司重大资产重组管理办法》等
规范性文件的规定。
（3）收购海亮环材方案的估值是否考虑了后续收购海博小贷股权带来的现
金流和收益等情况，请评估机构进行核查并发表专业意见；
回复：
1、是否考虑了收购海博小贷股权带来的现金流和收益等情况
4
浙江海亮股份有限公司收购海亮环材时（以下简称“收购时”），评估基准日
为 2014 年 9 月 30 日，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对海亮
环材的股东全部权益进行了评估，最终选用了收益法作为评估结论。评估基准日
时海亮环材的主营业务为销售 SCR 蜂窝式脱硝催化剂产品，基于企业当时的业
务经营模式，海亮环材管理层对上述业务的未来现金流和收益进行了预测，评估
人员在企业管理层预测的基础上进行了收益法测算，最后得出的收益法评估结果。
对于海亮环材收购完成后的战略布局及后续的收购行为，在评估基准日 2014 年
9 月 30 日时尚未考虑对海博小贷股权的收购。
因此，海亮股份以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日收购海亮环材时，评估
未考虑后续收购海博小贷股权带来的现金流和收益等情况。
2、受政策影响行业发生无法预期的变化
公司所处的脱硝催化剂行业是政策导向型行业，行业政策的变化对公司经营
状况的影响非常显著。
（1）行业政策演变情况
2010 年之前，脱硝（氮氧化物）治理实际并未得到足够重视。2007 年颁布
的《国家环境保护“十一五”规划》中，并未明确氮氧化物减排及治理要求，而
火电厂氮氧化物排放治理实际是从《火电厂大气污染物排放标准》（2003 版）颁
布才开始启动。根据环保部统计数据，截至 2010 年末，我国火电脱硝机组装机
容量占比仅 11.2%。
2011 年起，国务院、环保部、国家发改委、国家能源局陆续发布相关政策，
其中针对火电行业烟气治理相关要求摘录如下：
上述政策的陆续发布，对烟气治理行业产生极大推动力，尤其是原先基础较
弱的脱硝领域，直接受益于相关政策，从 2012 年开始快速发展，2013 年呈现爆
发性增长态势。
（2）行业重点标准的变化情况
2011 年 7 月，环保部发布《火电厂大气污染物排放标准（GB13223-2011），
替代原标准（GB13223-2003）。新标准对大气污染物排放浓度限值的规定更为严
格，要求新建机组于 2012 年 1 月 1 日起执行，现有机组 2014 年 7 月 1 日起执行。
相对 2003 版数据，2011 版新标准的排放限值大大缩小，且新标准发布时间
5
距执行时间（新建机组于 2012 年 1 月 1 日起执行，现有机组 2014 年 7 月 1 日起
执行）间隔较短。截至 2011 年末国内脱硝装机容量占比仅 16.9%，新标准要求
现有机组在 2014 年 7 月 1 日前执行新排放限值，极大的促进了各火电厂加装脱
硝装置的力度，直接催生了脱硝领域的快速发展。推进了各火电厂加装脱硝装置
的力度，直接催生了脱硝领域的快速发展。此外，根据《煤电节能减排升级与改
造行动计划（2014-2020 年）》的要求，东部地区新建燃煤发电机组大气污染物排
放浓度基本达到燃气轮机组排放限值，中部地区原则上、西部地区鼓励接近或达
到燃气轮机组排放限值；2014 年启动 800 万千瓦机组改造示范项目，2020 年前
力争完成改造机组容量 1.5 亿千瓦以上。
2015 年 12 月 2 日，国务院常务会议决定在 2020 年前全面实施燃煤电厂超
低排放和节能改造，东、中部地区要提前至 2017 年和 2018 年达标，大幅降低发
电煤耗和污染排放。鉴于燃气轮机组对于氮氧化物的排放限值额比燃煤机组降低
50%，上述要求将为脱硝改造提供更广阔的增长空间。
（3）环保电价补偿机制
国家发改委及环保部于 2007 年 6 月、2013 年 3 月、2013 年 8 月先后发布关
于脱硝的电价补偿政策，补贴标准分别为 1.5 分/千瓦时、1 分/千瓦时、0.2 分/
千瓦时。上述环保电价补偿推出顺序与国家烟气治理标的重点的变化保持了高度
一致，同样体现了先脱硫、后脱硝的关系。上述环保电价补偿机制的陆续推出，
在不同时期，对于烟气治理各细分领域的发展起到了相应的推动作用。
（4）火电厂脱硝机组装机容量的变化情况
受行业政策的影响，火电厂脱硝机组装机容量经历了一个从快速增长到增速
明显放缓的过程。火电厂脱硝机组装机容量从 2012 年末的 28%快速上升至 2014
年末的 75%，2014 年之后脱硝机组装机容量增速明显放缓。火电厂脱硝机组装
机容量的变化情况将直接影响海亮环材主营产品的市场需求。
3、海亮环材主营业务变化情况分析
（1）SCR 催化剂销售收入变化情况
海亮环材的主营业务为生产和销售 SCR 蜂窝式脱硝催化剂产品，主营业务
收入基本来自于 SCR 催化剂的销售收入。受行业变化的直接影响，海亮环材的
主营业务收入波动较为显著。
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2013-2016 年海亮环材的 SCR 催化剂销售收入变化情况如下表：
单位：万元
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
SCR 催化剂销售收入 9,574.82 24,561.67 14,440.10 8,861.09
增长率 - 156.52% -41.21% -38.64%
（2）SCR 催化剂销售收入变化原因逐年分析
由于国家要求重点地区 2014 年 7 月起氮氧化物达标排放，2013 年脱硝催化
剂初装市场需求急剧放大，导致海亮环材的脱硝催化剂销售收入增长较快。2015
年以后随着初装市场受宏观行业政策影响需求下滑和行业竞争的加剧，导致海亮
环材的脱硝催化剂销售收入下降。
①2013 年
由于历史原因，脱硝行业发展滞后于脱硫行业，截至 2011 年末全国现役火
电机组脱硝装机容量仅 16.9%。随着 2011 年 7 月火电厂大气污染物排放新标的
发布，脱硝市场快速启动，至 2012 年底脱硝装机容量增至 28%。前期具备脱硝
催化剂市场生产能力的厂家为数不多，产能有限。随着 2014 年 7 月 2011 版排放
标准执行期限临近，燃煤机组脱硝装机容量快速增长，2013 年底达到 50%，脱
硝行业呈现爆发式增长，脱硝催化剂在短期内呈现供不应求的状态。海亮环材于
2013 年开始量产，与脱硝行业的发展节奏一致，2013 年公司实现脱硝催化剂销
售收入 9,574.82 万元。
②2014 年
2014 年，脱硝催化剂市场经历 2013 年的爆发式增长后，市场需求有所减弱，
而竞争则趋于激烈，根据中电联统计数据，2012、2013 及 2014 年底参加产业登
记的脱硝催化剂生产厂家产能总和分别为 8.9 万 m3/年、17.1 万 m3/年和 21.54
万 m3/年，产能大幅增加。但公司凭借着市场积累及技术沉淀优势，收入仍呈上
涨趋势，2014 年公司脱硝催化剂收入为 24,561.67 万元，较 2013 年显著增长
156.52%。
③2015 年
2015 年度，参与脱硝催化剂竞争者队伍的持续扩大，据不完全统计，市场
具备脱硝催化剂生产能力的厂家已达 50 余家，而脱硝市场快速发展初期仅 10
7
余家。截至 2014 年末燃煤机组脱硝装机容量已达 75%，因 2013 年和 2014 年是
脱硝催化剂装置高峰期，后续能够快速释放需求的现役机组首次装置催化剂需求
空间相应减小，而脱硝催化剂的更换需求尚未大量释放，导致市场竞争更趋激烈。
受行业产能过剩和市场恶性竞争的影响，公司脱硝催化剂收入开始下降，2015
年脱硝收入为 14,440.10 万元，较 2014 年下降 41.21%。
④2016 年
催化剂的设计就是要选取一定反应面积的催化剂，以满足在省煤器出口烟气
流量、温度、压力、成份条件下达到脱硝效率、氨逃逸率等 SCR 基本性能的设
计要求；在灰分条件多变的环境下，其防堵和防磨损性能是保证 SCR 设备长期
安全和稳定运行的关键。
在防堵灰方面，对于一定的反应器截面，在相同的催化剂节距下，板式催化
剂的通流面积最大，一般在 85%以上，蜂窝式催化剂次之，流通面积一般在 80%
左右，波纹板式催化剂的流通面积与蜂窝式催化剂相近。在相同的设计条件下，
适当的选取大节距的蜂窝式催化剂，其防堵效果可接近板式催化剂。三种催化剂
以结构来看，板式的壁面夹角数量最少，且流通面积最大，最不容易堵灰；蜂窝
式的催化剂流通面积一般，但每个催化剂壁面夹角都是 90°直角，在恶劣的烟
气条件中，容易产生灰分搭桥而引起催化剂的堵塞；波纹板式催化剂流通截面积
一般，但其壁面夹角很小而且其数量又相对较多，为三种结构中最容易积灰的版
型。公司的主营产品 SCR 蜂窝式脱硝催化剂受到来自板式催化剂产品替代效应
的一定程度的冲击。
2016 年，在脱硝催化剂产能过剩的影响下，脱硝催化剂市场价格持续恶性
竞争，相同的价格下客户在首次装置或者更换原有蜂窝催化剂时在一定程度上会
倾向于选择使用板式催化剂，受此影响，公司脱硝催化剂 2016 年销售收入为
8,861.09 万元，较 2015 年下降 38.64%。
（3）海亮环材应对行业变化采取的策略
针对行业的不利变化，海亮环材管理层及时调整战略布局，通过向金融产业
的延伸以寻找环保和金融产业的结合点，并探索环保产业基金等创新融合方式，
加快推进环保和金融产业的共同发展和相互促进，继续丰富公司业务结构，进一
步巩固企业的发展潜力和盈利能力，以应对行业单一和主营产品单一带来的经营
8
风险，提升整体竞争力及抗风险能力，保护中小股东利益。
4、收购时预测的合理性分析
（1）收购时预测主营业务收入的考量因素
2013 年，因我国脱硝催化剂产品供不应求，全行业的销售价格整体处于较
高位，含税销售价格均在 3 万元/立方米以上。2014 年，受钛钨粉价格持续走低
和脱硝催化剂产能释放的影响，产品的销售价格逐渐走低。评估人员注意到海亮
环材主营业务销售单价的下降情况，通过业务数据分析和与管理层的访谈，观察
到评估基准日前后按月份的销售单价下降趋势已经趋缓，销售单价已经比较平稳，
管理层得出的未来销售单价保持不变的预测模型是合理的，同时通过对在手的订
单、潜在客户和行业的需求状况等的分析合理预测销售数量，从而得出未来年度
的主营业务收入。因此，评估机构认为基于收购时点的行业因素和海亮环材的自
身状况，当时的预测是合理的。
（2）导致主营业务收入波动的内外部原因
整体而言，2013 年-2016 年海亮环材的脱硝催化剂销售收入变动的情况总体
反应了脱硝催化剂行业市场及技术的变动。海亮环材管理层对近年来销售收入变
化情况也进行了深入的分析，内外部原因分析如下：
①外部原因
受宏观经济影响，由于受到非火电清洁能源的影响和用电需求增速放缓的冲
击，火电建设受到了较大的限制。据中电联 2015 年电力工业统计快报统计，全
国 6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时继续下降，2015 年全国发电设备
平均利用小时为 3,969 小时，同比降低 349 小时，是 1978 年以来的最低水平。
2016 年，全国 6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时继续下降，2016 年
全国发电设备平均利用小时为 3,785 小时，同比降低 203 小时。电力行业进入过
剩时代，政府除了通过超低减排来控制和淘汰落后产能，还开始对燃煤电站的总
量进行控制。
在国家宏观调控背景下，相关火力发电项目缓建、停建，从而大大降低了火
力发电行业对脱硝催化剂的需求，引发脱硝催化剂行业的恶性竞争。
电力系统及锅炉行业下属的催化剂企业具有较为明显的竞争优势，可以直接
从集团内部取得一定量的订单，然而在脱硝催化剂行业产能过剩和国家宏观调控
9
的影响下，行业内企业均受到一定程度的冲击。2015 年电力系统及锅炉行业下
属的催化剂生产企业的代加工订单量明显下降。出于对火电市场未来的担忧，各
大电厂对产品价格的敏感度上升，加之脱硝催化剂是连续化生产的行业，为了获
取订单保证生产的持续进行，各行业内企业会倾向于把投标价格控制在一个相对
较低的水平以维持生产，有时候甚至会采取亏本中标的策略，导致行业竞争持续
加剧。部分小型催化剂企业已经开始出现因长期没有订单而停产的状况，行业的
系统化整合在所难免。
②内部原因
2014 年 8 月 5 日，环保部将废烟气脱硝催化剂管理、再生、利用纳入危废
管理，要求提高其再生和利用处置能力。将废烟气脱硝催化剂（钒钛系）纳入危
险废物进行管理，并将其归类为《国家危险废物名录》中“HW49 其他废物”，
要求产生废烟气脱硝催化剂（钒钛系）的单位应严格执行危险废物相关管理制度，
并依法向相关环境保护主管部门申报废烟气脱硝催化剂（钒钛系）产生、贮存、
转移和利用处置等情况，并定期向社会公布。海亮环材未能及时取得脱硝催化剂
回收资质，在竞标中会处于一定的劣势地位。
另外，海亮环材主营业务为脱硝催化剂，产品类型为蜂窝式脱硝催化剂，该
产品类型在防止烟灰堵塞、抗磨损和抗砷中毒等方面受到来自板式催化剂产品替
代效应的一定程度的冲击，海亮环材因自身产品结构单一，不能及时有效地应对
市场需求的变化。
综上所述，受国家宏观政策对火电建设控制的影响，脱硝催化剂行业需求大
幅下降，行业竞争更加激烈，行业外部因素是海亮环材主营业务收入波动的直接
原因，前述行业变化在收购时无法合理预见。
（4）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式（2016 年修订）》的要求，在“主要控股参股公司分析”
部分补充披露海亮环材的财务数据；
回复：
公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式（2016 年修订）》的要求，在“主要控股参股公司分析”部分，
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对海亮环材的财务数据补充披露如下：
单位：万元
公司 公司 主要 注册 营业 营业
总资产 净资产 净利润
名称 类型 业务 资本 收入 利润
浙江海 从事各类环
亮环境 境材料的研
子公司 88,000 244,782.13 145,561.63 99,287.52 10,176.93 12,039.47
材料有 发、制造、
限公司 销售
（5）请对海亮环材和海博小贷 2016 年度业绩较之 2015 年度变动的原因进
行分析；
回复：
1、海亮环材的业绩变动原因分析
（1）海亮环材的业绩变动情况
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 增减比例
营业收入 99,287.52 54,059.38 83.66%
营业成本 87,682.47 45,214.76 93.92%
归属于母公司的净利润 10,632.51 8,287.36 28.30%
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 8,727.15 6,929.04 25.95%
2016 年海亮环材的营业收入和营业成本均增幅较大，营业收入比上年增长
了 83.66%，营业成本比上年增长了 93.92%。2016 年实现的归属于母公司的净利
润比上年增长了 28.30%，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比上年增
长了 25.95%。
（2）海亮环材业务规模持续增长导致利润增长
海亮环材进行了积极的战略布局和有效的产业融合，业务规模持续增长，
2016 年公司的营业收入比 2015 年增长 83.66%，主要原因系海亮环材收购了香港
海亮金属材料有限公司（以下简称“香港金属”）。
2016 年 7 月 25 日，海亮环材与香港海亮铜贸易有限公司签订《关于香港海
亮金属材料有限公司之股权转让协议》，约定香港海亮铜贸易有限公司将其所持
的香港金属 100%股权转让给海亮环材。双方一致同意，本次股权转让以香港金
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属截至基准日 2016 年 6 月 30 日的账面净资产为定价依据，截至基准日的未分配
利润归香港海亮铜贸易有限公司所有。2016 年 8 月 1 日，香港金属的股权交割
过户完成。
海亮环材收购香港金属的资金来源于自有资金。香港金属 2013 年 3 月 21
日在香港注册，公司性质为有限公司，主营业务为：金属材料及制品和建筑材料
的贸易。
海亮环材收购香港金属的主要原因为：
1）在 SCR 催化剂国内市场竞争激烈的情况下，充分利用香港金属丰富的国
际贸易经验和良好的平台，促进 SCR 催化剂的出口。收购香港金属后，海亮环
材 2016 年、2017 年分别实现了 SCR 催化剂对韩国、印度尼西亚、土耳其等国
际市场的出口，开始逐步打开主营产品的国际市场。
2）海亮环材继续深化推进积极的战略布局和有效的产业融合，通过香港金
属开展金属材料及制品贸易，增加自身的盈利能力和抗风险能力，以有效应对行
业产能过剩和主营产品单一带来的经营风险。
2015 年、2016 年海亮环材的净利润构成情况如下表：
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比
母公司 7,184.92 59.68% 4,793.81 45.73%
海博小贷 3,517.40 29.22% 5,488.45 52.36%
香港金属 1,337.15 11.11% 200.48 1.91%
合计 12,039.47 100.00% 10,482.74 100.00%
附注：
（1）上表中合计数为海亮环材的净利润数据，海亮环材 2015 年和 2016 年归属于母公司的净利润数据
分别为 8,287.36 万元、10,632.51 万元，两者的差异为海博小贷的少数股东损益所致。
（2）海博小贷 2015 年的利润数据仅为并入海亮环材合并报表的数据，海博小贷 2015 年全年归属于挂
牌公司股东的净利润总数为 9,160.64 万元。
（3）香港金属 2015 年的利润数据为因实施同一控制下的企业合并而追溯调整后的数据。
从上表可以看出，海亮环材的利润构成发生了一定变化，其中，子公司海博
小贷的利润占比有所下降，而母公司的利润增长和子公司香港金属的利润贡献相
对较为显著，实现了海亮环材净利润的同比增长。
12
（3）海亮环材母公司投资收益增加
海亮环材母公司的主营业务收入主要来自 SCR 催化剂产品的销售收入，
2016 年受行业产能过剩、市场竞争加剧和产品替代的影响，母公司的主营业务
收入和来自 SCR 催化剂的利润贡献均较 2015 年下降。同时，母公司的投资收益
较 2015 年显著增加，主要来自于对海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财
务公司”）的投资收益 1,424.15 万元和对浙江铜加工研究院有限公司（以下简称
“铜加工研究院”）的投资收益 2,392.41 万元。
1）对两家公司的投资均履行了必要的决策程序
经海亮股份第五届董事会第十九次会议和海亮股份 2015 年度股东大会审议
通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，海亮集团有限公司以自有资金
32,100 万元、海亮环材以自有资金 21,400 万元对财务公司进行增资，增资完成
后海亮环材持有财务公司 13.33%股权。2016 年 7 月 13 日完成了前述增资的工商
变更登记。海亮股份发布了 2016-030 号《关于全资子公司浙江海亮环境材料有
限责任公司向海亮集团财务有限责任公司增资的公告》。
根据海亮股份作出的股东决定，铜加工研究院的注册资本由 500 万元增加到
2000 万元，海亮股份以自有资金增资 520 万元，占增资后注册资本的 51%，海
亮环材以自有资金增资 980 万元，占增资后注册资本的 49%。2016 年 7 月 20 日
完成了前述增资的工商变更登记。
2）对两家公司的投资符合海亮环材的战略规划和股东利益
海亮环材投资财务公司是对自身发展战略的进一步贯彻，投资财务公司的原
因与收购海博小贷一致，均是为了进一步夯实海亮环材环保产业的发展基础，通
过向金融产业的延伸以寻找环保和金融产业的结合点，并探索环保产业基金等创
新融合方式，加快推进环保和金融产业的共同发展和相互促进。
海亮环材投资铜加工研究院的原因是为了利用铜加工研究院的研发能力和
项目运作能力，在环保产业内探索新的业务领域以创造新的利润增长点，弥补自
身在环保产业内主营产品过于单一的不足。铜加工研究院投资于太阳能光伏发电
领域，将在浙江建设两个装机容量合计 7.7576 兆瓦的分布式光伏发电项目，该
等项目已于 2016 年 9 月获得了诸暨市发展和改革局出具的诸发改投办备案
[2016]69 号和诸发改投办备案[2016]70 号核准文件。
13
海亮环材对两家公司的投资均来自于自有资金，不会影响公司主营业务的正
常运行，该等投资符合海亮环材的战略规划且取得了较好的投资收益，有利于增
强海亮环材的盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。
（4）海亮股份整体快速良好发展
2016 年，海亮股份的营业收入和净利润均显著增长，归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润比上年大幅增长 68.39%，具体如下表：
2016 年 2015 年 比上年增减
营业收入（元） 17,917,107,059.19 13,590,993,000.74 31.83%
归属于上市公司股东的净利润（元） 551,248,526.37 456,690,307.65 20.71%
归属于上市公司股东的扣除非经常
510,382,362.92 303,087,734.23 68.39%
性损益的净利润（元）
2016 年，海亮股份归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的增
长率 68.39%显著高于海亮环材扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增长
率 25.95%。海亮股份和海亮环材扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润水
平比较情况如下图：
60,000
50,000
40,000
30,000 海亮股份
海亮环材
20,000
10,000
0
2016年 2015年
海亮股份整体的快速良好发展，是各个业务板块共同发展、协同贡献的结果，
同时，海亮股份整体的快速良好发展，也将带来更多业务发展机遇和上升空间，
成为各子公司快速发展的坚实平台。
3、海博小贷的业绩变动原因分析
（1）海博小贷的业绩变动情况
单位：万元
14
项目 2016 年 2015 年 增减比例
营业收入 7,237.29 12,274.36 -41.04%
营业成本 3,874.19 1,319.95 193.51%
归属于挂牌公司股东的净利润 3,517.40 9,160.64 -61.60%
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益
2,732.65 8,258.61 -66.91%
后的净利润
根据海博小贷披露的 2016 年年度报告，海博小贷 2016 年度实现营业收入
7,237.29 万元，同比下降 41.04%，实现净利润 3,517.40 万元，同比下降 61.60%。
海博小贷业绩下滑的主要原因为营业收入的下降和营业成本的增加。
（2）海博小贷的主要指标变动情况说明
1）海博小贷的营业收入主要为贷款利息收入，营业收入下降原因如下：
①贷款规模下降。由于行业竞争压力及经济处于弱周期低增速的运行状态，
贷款需求减少，海博小贷贷款规模降幅较大，由年初的 103,365.76 万元下降至年
末的 92,441.65 万元，贷款规模下降影响了公司的营业收入。
②贷款平均利率继续下行。受市场行情的影响和自身加大低风险客户占比等
因素的影响，海博小贷的贷款加权平均利率继续呈现下降趋势，由年初的 14.35%
降至年末的 13.35%。
③生息资产的减少。由于逾期贷款增加和部分抵债资产入账，海博小贷 2016
年生息资产较去年同期有一定幅度的下降。
2）海博小贷的营业成本增加和主要费用变动情况如下：
①逾期贷款增幅较大，报告期内计提资产减值损失 2,108.29 万元，较去年
同期增加 2,971.24 万元。
②业务及管理费用增加了 210.28 万元。年初为拓展业务，开发新产品所需，
招聘了员工、扩充了营业场所，因市场不及预期等各种原因，于 2016 年下半年
终止实施，这一计划的实施、终止，增加了报告期的费用支出。
③税金及附加减少了 657.38 万元。主要受公司营业收入减少及 2016 年 5
月份开始实施“营改增”的影响。
（3）海博小贷的业绩变动原因分析
根据海博小贷发布的公告，2017 年 3 月 26 日，海博小贷荣获“2016 年中国
小额贷款公司竞争力百强”称号。在中国小微金融机构联席会组织的中国小微金
15
融机构竞争力百强评选中，海博小贷已连续五年获此殊荣。
作为浙江省第一家在新三板挂牌的小额贷款公司，海博小贷自身的行业地位
和经营状况并未发生显著变化，其业绩变动原因主要是受到外部宏观经济和行业
变化因素的综合影响，集中表现在宏观经济景气度下降、客户群体资金需求持续
下降，小额贷款行业利率水平继续下降和行业竞争日益加剧等方面。此外，随着
经营环境变化和行业整合深化，海博小贷为了降低经营风险也进行了一些主动的
贷款规模收缩和客户结构调整，导致 2016 年盈利水平下降。
①小额贷款行业的发展状况和海博小贷的行业地位
海亮环材于 2015 年收购海博小贷控制权时，小额贷款行业发展迅速，海博
小贷的行业地位和盈利能力突出。
自从 2008 年 5 月《关于小额贷款公司试点的指导意见》出台以来，小额贷
款行业呈现出爆发式增长，机构数量和贷款余额均增长显著。
历年小额贷款公司机构数量变化情况如下图：
历年小额贷款公司的贷款余额变化情况如下图：
16
在新三板挂牌的小额贷款公司属于在小额贷款行业中经营较为突出的代表
性企业，而海博小贷的盈利能力指标在挂牌小额贷款公司中亦处于较好水平，体
现了海博小贷的市场地位和盈利能力均较为突出，具备良好的综合竞争力。
2015 年挂牌小额贷款公司的盈利能力指标资产收益率（ROA）和净资产收
益率（ROE）如下图：
②小贷行业发展增速放缓带来的行业整合机遇
根据人民银行发布的小额贷款公司统计数据报告：截至 2014 年末，全国共
有小额贷款公司 8,791 家，贷款余额 9,420 亿元。截至 2015 年末，全国共有小额
贷款公司 8,910 家，贷款余额 9,412 亿元。截至 2016 年末，全国共有小额贷款公
17
司 8,673 家，贷款余额 9,273 亿元。
2016 年和 2015 年小贷行业机构家数和贷款余额的变动情况如下表：
项目 2016 年 2015 年
小贷行业机构家数变动率 -2.66% 1.35%
小贷行业贷款余额变动率 -1.48% -0.08%
由上表可见，2016 年，我国小贷行业的机构家数和贷款余额首次出现双双
下降的情形，小贷行业在经历了多年的快速增长后开始进入优胜劣汰的行业整合，
行业整合从长远看将有利于海博小贷等行业地位和经营能力较为突出的代表性
企业的发展。
（6）请核实海亮环材 2015 年度和 2016 年度收入确认的真实性、是否存在
跨期确认收入和结转成本费用的情况，请会计师核查并发表专业意见。
回复：
1、收入确认的真实性
针对收入确认的真实性，会计师实施了如下审计程序：
（1）了解销售业务流程，对销售业务内部控制实施控制测试；
（2）检查了与销售相关的合同、发票、货物承运交付证明单等单据；
（3）检查了主要客户的回款情况；
（4）向主要客户函证了应收账款的余额。
2、是否存在跨期确认收入和结转成本费用的情况
针对是否存在跨期确认收入的情况，会计师从营业收入明细账中获取了资产
负债表日前后大额的销售凭证，检查发货单等销售单据记载的日期与销售凭证日
期是否在同一会计期间。
针对成本费用结转情况，会计师对期末存货实施了监盘程序；获取了海亮环
材成本计算单，检查各项成本费用归集是否正确，分配是否合理；对主要存货项
目进行了计价测试。
3、会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司报表确认的营业收入已真实发生，不存在跨期现
18
象，成本费用结转正确。
2、你公司本期经营活动产生的现金流量为 8.87 亿元，上年同期为 61 万元，
请说明本期经营活动产生的现金流量大幅增长的原因。
回复：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 变动额
净利润 56,531.81 47,864.41 8,667.40
加：影响净利润但与经营性现金流相关等因
22,282.59 -10,706.55 32,989.14
素
存货的减少（增加以“－”号填列） -102,158.37 12,978.36 -115,136.73
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-152,124.17 -61,365.54 -90,758.63
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
264,139.80 11,290.31 252,849.49
列）
经营活动产生的现金流量净额 88,671.66 60.99 88,610.67
1、2016 年存货增加经营性现金流出 10.22 亿元，较上年同期增加经营性现
金流出 11.51 亿元，主要原因为：（1）原材料电解铜价格快速上涨，导致产成品
价值相应增长；（2）公司内销客户主要为制冷家电行业龙头，对供应商的供货要
求比较高；（3）公司开展委托加工业务，收购 JMF 公司和新生产基地投产导致
公司业务规模扩张。基于上述主要因素，导致报告期经营性周转存货量较上年同
期增加 11.51 亿元。
2、2016 年经营性应收项目增加经营性现金流出 15.21 亿元，较上年同期增
加经营性现金流出 9.08 亿元，主要原因为：
（1）应收票据报告期比上年增加经营性现金流出 3.04 亿元，应收账款报告
期比上年增加经营性现金流出 12.55 亿元，主要原因为：1）公司销售量的增加
导致应收票据和应收账款都相应增加；2）公司内销占比显著提升，导致应收账
款增加；3）公司开展委托加工业务，收购 JMF 公司和新生产基地投产导致公司
业务规模扩张，导致应收账款增加。
（2）预付账款报告期比上年增加经营性现金流入 7.18 亿元，主要原因为：
2015 年末预付委托加工业务相关款项，2016 年因委托加工业务开始运营后予以
19
结转所致。
3、报告期经营性应付项目增加经营性现金流入 26.41 亿元，较上年同期增
加经营性现金流入 25.28 亿元。主要原因为：
（1）应付票据报告期比上年减少经营性现金流入 5.41 亿元，应付账款报告
期比上年同期增加经营性现金流入 27.04 亿元，主要原因为：1）自 2016 年起部
分国内原材料采购结算方式采用国内信用证，至 2016 年末未结算的国内信用证
为 15.01 亿元，占 2016 年年末应付账款余额的 53.31%；2）公司开展委托加工业
务，收购 JMF 公司和新生产基地投产导致公司业务规模扩张，导致报告期应付
账款较上年同期大幅增加。
（2）预收账款 2016 年比上年增加经营性现金流入 1.05 亿元。
4、综上，公司经营活动产生的现金流量净额 2016 年度较上年同期增加 8.86
亿元，主要原因为：（1）公司应付账款、预收账款等经营性负债增加所带来的经
营性现金流入，能够充分满足因销售量增加导致应收票据、应收账款、存货等经
营性现金流出增加，在此基础上经营性净现金流入增加 4.69 亿元；（2）公司以
实现经营性盈利、折旧摊销等经营性因素增加经营性现金流入 4.17 亿元，反映
出公司的盈利质量较高。
3、2016 年，你公司铜加工业务占营业收入比重为 90%，上年同期为 67%，
原材料等贸易业务占营业收入比重为 9%，上年同期为 32%，请说明你公司本期
产品业务结构变动的原因。
回复：
报告期，公司产品业务结构如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目 增减变动率
金额 占比 金额 占比
铜加工行业 1,612,326.33 89.99% 904,312.72 66.54% 78.29%
其他行业 13,789.71 0.77% 15,802.93 1.16% -12.74%
原材料等贸易 165,594.67 9.24% 438,983.65 32.30% -62.28%
营业收入合计 1,791,710.71 100.00% 1,359,099.30 100.00% 31.83%
20
2016 年公司产品业务结构变动的原因如下：
1）近年来随着铜管加工行业集中度进一步提高，公司 2016 年度实现销售铜
加工材数量为 44.79 万吨，较上年同期增长 87.41%。公司铜加工行业的营业收入
由 2015 年度的 90.43 亿元增加到 2016 年度 161.23 亿元，因公司铜加工行业营业
收入的快速增长，摊薄了原材料等贸易业务占营业收入的比重。
2）公司 2016 年度实现原材料电解铜等销售量 4.28 万吨，比 2015 年度的 12.47
万吨减少 8.19 万吨，主要原因为：公司在原材料库存较多时进行销售以调节采
购和生产平衡，而 2016 年公司铜加工业务量显著提升，订单量非常饱满且“淡
季不淡”，导致公司调节购销平衡性质的原材料贸易量显著下降，从而原材料贸
易业务占营业收入比重大幅下降。
4、你公司应收账款期末余额为 22.58 亿元，期初为 10.19 亿元，存货期末
余额为 18.08 亿元，期初为 7.87 亿元，应付账款期末余额为 28.16 亿元，期初
为 7.35 亿元，请详细说明应收账款、存货、应付账款期末余额增长的原因。
回复：
报告期，公司应收账款、存货、应付账款各期期末余额变动情况如下：
单位：万元
期末较期初
科目 2015 年末 2016 年 6 月末 2016 年末
增加金额
应收账款 101,895.10 193,336.78 225,768.60 123,873.50
存货 78,679.80 175,687.49 180,838.16 102,158.36
应付账款 73,529.70 210,825.32 281,592.22 208,062.52
1、铜价波动对应收账款、存货、应付账款波动的影响
公司主要的原材料为电解铜，公司作为铜加工企业，产品定价模式为“原
材料价格＋加工费”，电解铜价格占产品销售收入的近 90%。假设公司在同等的
生产规模下，应收账款、存货、应付账款周转水平不变，铜价的增减变动对公司
的应收账款、存货、应付账款将产生同比例的增减变动。
2016 年 12 月电解铜月度均价 45,923 元/吨，比 2015 年 12 月电解铜的月
度均价 35,727 元/吨，上涨 28.54%。因此，铜价的上涨是导致公司 2016 年年末
21
的应收账款、存货及应付账款期末余额增加的主要因素之一。
2015 年至 2016 年电解铜价格走势如下：
2、公司业务规模扩张，导致应收账款、存货、应付账款增加
2016 年公司开展委托加工业务，收购 JMF 公司和新生产基地投产导致公司
业务规模扩张。2016 年度公司实现铜加工材产品销售量 44.79 万吨，其中委托
加工合作模式贡献 15.82 万吨，导致公司应收账款、存货、应货账款期末余额增
加的主要因素之一。
3、原材料采购结算方式调整对应付账款期末余额的影响
自 2016 年起公司对部分国内原材料采购采用国内信用证方式结算，以通过
信用证的付款周期来保证应收账款、存货增加的流动资金需求，至 2016 年末未
结算的国内信用证为 15.01 亿元，占 2016 年年末应付账款余额的 53.31%。因此，
国内原材料采购结算方式的调整是导致公司 2016 年年末的应付账款增加的主要
因素之一。
5、你公司本期营业收入同比增长 32.19%，销售费用增长 93.19%，本期管
理费用增长 52.12%，请详细说明销售费用和管理费用增速超过营业收入增速的
原因。
回复：
22
1、销售费用增长原因分析
2016 年公司销售费用 25,019.41 万元，较上年同期的 12,950.63 万元增长
93.19%,销售费用组成情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 变动情况
项目
金额 占比 金额 占比 变动额 变动比
职工薪酬 2,954.14 11.81% 969.13 7.48% 1,985.01 204.82%
折旧 32.43 0.13% 25.97 0.20% 6.46 24.87%
办公费 1,089.77 4.36% 387.64 2.99% 702.13 181.13%
运输费 12,822.34 51.25% 7,461.66 57.62% 5,360.68 71.84%
保险费 163.58 0.65% 102.08 0.79% 61.5 60.25%
销售业务费 2,973.51 11.88% 2,250.14 17.37% 723.37 32.15%
产品质量损失 2,425.72 9.70% 1,014.00 7.83% 1,411.72 139.22%
其他 2,557.92 10.22% 740.01 5.72% 1,817.91 245.66%
合计 25,019.41 100.00% 12,950.63 100.00% 12,068.78 93.19%
销售费用增长的原因主要系:
（1）报告期，公司实现销售铜加工材数量为 44.79 万吨，较上年同期增长
87.41%，产品销售量增加导致运输费用、销售业务费报告期较上年同期增加
5,360.68 万元、723.37 万元；
（2）报告期，公司开展委托加工业务，收购 JMF 公司和新生产基地投产，
导致销售费用中的职工薪酬增加 1,985.01 万元。
2、管理费用增长原因分析
2016 年公司管理费用为 33,856.86 万元，较上年同期的 22,257.19 万元增
长 52.12%，管理费用组成情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 变动情况
项目
金额 占比 金额 占比 变动额 变动比
职工薪酬 17,685.98 52.24% 11,401.73 51.23% 6,284.25 55.12%
折旧 1,588.77 4.69% 1,276.46 5.73% 312.31 24.47%
办公费 2,391.57 7.06% 1,123.56 5.05% 1,268.01 112.86%
差旅费 483.63 1.43% 349.00 1.57% 134.63 38.58%
23
业务招待费 232.85 0.69% 208.26 0.93% 24.59 11.81%
劳动保护费 47.53 0.14% 49.46 0.22% -1.93 -3.90%
税金 569.37 1.68% 1,807.34 8.12% -1,237.97 -68.50%
无形资产摊销 601.20 1.78% 596.94 2.68% 4.26 0.71%
研发费 6,459.61 19.08% 3,800.73 17.08% 2,658.88 69.96%
维修检测费 405.27 1.20% 226.55 1.02% 178.72 78.89%
中介机构费用 1,917.01 5.66% 572.38 2.57% 1,344.63 234.92%
其他 1,474.07 4.35% 844.78 3.80% 629.29 74.49%
合计 33,856.86 100.00% 22,257.19 100.00% 11,599.67 52.12%
管理费用增长的原因主要系：
（1）报告期，随着新生产基地投产、收购 JMF 公司、实施限制性股权激励
的股份支付等导致职工薪酬及办公费用较上年同期分别增加 6,284.25 万元、
1,268.01 万元；
（2）报告期，公司并购 JMF 公司等项目的实施，导致中介费用较上年同期
增加 1,344.63 万元；
（3）报告期，公司加大新产品、新工艺的研发投入，导致研发费用较上年
同期增加 2,658.88 万元；
（4）根据财会[2016]22 号文件，从 2016 年 5 月 1 日起对原列示为“管理
费用”的税金项目调整至“税金及附加”项目列示。报告期内公司按文件要求调
整税金 1,360.72 万元，导致税金较上年同期减少 1,237.97 万元。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一七年七月二十一日
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