浙江海亮股份有限公司
      独立董事对第六届董事会第十二次会议相关事项
                         发表的独立意见


    一、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发［2005］120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、政策
法规、部门规章和规范性文件的有关规定，我们作为公司独立董事，认真阅读了
公司提供的相关资料，对公司的对外担保情况进行了核查。基于每个人客观、独
立判断的立场，现就公司截至2017年6月30日的关联方资金占用和对外担保情况
说明如下：
    （一）关联方资金占用情况
    截至2017年6月30日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来为正常的经
营性资金往来，不存在以前年度发生但延续到本报告期的关联方资金占用违规情
况，也不存在与证监发【2003】56号文规定相违背的情形。
    （二）对外担保情况
    公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险。报告
期内，公司为控股股东海亮集团有限公司和公司控股子公司上海海亮铜业有限公
司、香港海亮铜贸易有限公司提供担保、海亮（安徽）铜业有限公司。
    1、截至报告期末，公司对外担保余额为8.3亿元（不含为合并报表范围内的
子公司提供的担保），占期末公司经审计净资产的18.00%。
    2、截至报告期末，公司对外担保余额为13.00亿元，占期末公司经审计净资
产的28.20%。
    3、公司发生的每笔对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履
行审议程序，经公司股东大会审议批准后实施。
    4、截至报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存
在以前年度发生并累计到2017年6月30日的违规对外担保情况。

    二、关于会计政策变更的相关事项

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公
司独立董事，对本次公司会计政策变更事项进行了认真审核，发表如下意见：
    本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—
政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）相关要求进行的合理变更，使公司的会
计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定，能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该变更仅对财务报表项目列示
产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响。本次会计政策变更的决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，
同意本次会计政策变更。

    三、关于公司对2015年度实施的发行股份购买资产事项采取权益保障措施的
相关事项

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为
公司独立董事，就公司对 2015 年度实施的发行股份购买资产事项采取的权益保
障措施、权益保障协议以及权益保障金额的测算方案和选取结果等进行了认真
审核，发表如下意见：
    （一）同意公司与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江正茂
创业投资有限公司（以下简称“正茂创投”）签署《浙江海亮股份有限公司权益
保障协议》，由海亮集团和正茂创投向公司支付权益保障金 2.74 亿元，并对浙
江海亮环境材料材料有限公司 2017 年度业绩实现情况按权益保障协议约定的
相同口径计算。
    （二）本次权益保障措施的实施将有利于更好地保护上市公司中小股东的
利益。


    独立董事：章靖忠、范顺科、叶雪芳
 浙江海亮股份有限公司

二〇一七年八月二十五日