证券代码：002203            证券简称：海亮股份        公告编号：2017-044



                      浙江海亮股份有限公司
             第六届董事会第十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第六届董事会
第十二次会议通知于2017年8月21日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方
式发出，会议于2017年8月25日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议
室召开，本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长
朱张泉先生主持，会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送
达方式审议表决。
    本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
的规定，决议合法有效。
    经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：
    一、审议通过了《2017年半年度报告及其摘要》。
    《2017年半年度报告》、《2017年半年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。


    二、审议通过了《浙江海亮股份有限公司对 2015 年度实施的发行股份购买
资产事项采取权益保障措施的议案》
    公司与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江正茂创业投资有限
公司（以下简称“正茂创投”）签署《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》，由
海亮集团和正茂创投向公司支付权益保障金 2.74 亿元，并对浙江海亮环境材料
材料有限公司 2017 年度业绩实现情况按权益保障协议约定的相同口径计算。
    权益保障金额根据剔除海亮股份对海亮环材资金支持以及海亮环材并购海
亮股份原有业务资产的影响后，海亮环材 2015、2016 年度模拟测算的实现业绩
差额，并遵照以下两个原则确定：第一，在权益保障倍数不低于并购时的交易价
格溢价倍数（交易价格/承诺期内的承诺业绩之和）的基础上测算权益保障金额；
第二，权益保障金额将不低于按照股份补偿方式测算的补偿股份市值。经测算和
协商，各方确认权益保障金额为 2.74 亿元。
    海亮股份将在收到海亮集团和正茂创投支付的权益保障金后，将其作为控股
股东及非控股股东对上市公司的资本性投入，并将相关利得计入所有者权益（资
本公积）。
    公司独立董事对 2015 年度实施的发行股份购买资产事项采取权益保障措施
的相关事项发表了专项独立意见。
     表决结果：关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7 票同意；0 票反
对；0 票弃权。


    三、审议通过了《浙江海亮股份有限公司关于会计政策变更的议案》
     本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—
政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）相关要求进行的合理变更，符合相关规
定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响，不
存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。按照规定，本
次会计政策变更无需提交股东大会审议。
     公司独立董事对本次会计政策变更发表了专项独立意见。
     《浙江海亮股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。


     特此公告
  浙江海亮股份有限公司
        董事会
二〇一七年八月二十八日