证券代码：002203            证券简称：海亮股份          公告编号：2017-048



                       浙江海亮股份有限公司
                       关于问询函回复的公告


      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



      浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于 2017 年 7
月 26 日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江海亮股份有限公司的问询函》
（中小板问询函【2017】第 393 号，以下简称“问询函”），现就问询函内容回
复如下：


      1、海亮环材收购海博小贷 60%股权和香港金属 100%股权的交易作价、作价
依据以及作价是否公允，收购事项是否履行审批程序和信息披露义务；
      回复：
      一、收购海博小贷 60%股权
      1、交易作价
      根据《诸暨市海博小额贷款股份有限公司收购报告书》，收购人海亮环材与
浙江科宇金属材料有限公司等 9 位股东签订了《股份转让协议书》，约定以每股
1.12 元和 1.52 元的价格收购其所持的海博小贷 60%股权。
      2、作价依据
      海亮环材收购海博小贷 60%股权需向 9 位股东支付股权转让款合计 52,272
万元。交易作价依据为参考海博小贷同期的股票挂牌价格，与各出让方分别协商
确定。
      3、作价公允性
      海亮环材与各出让方洽谈交易价格的时间不同，且海亮环材为取得控股权支
付了一定的收购溢价，交易价格系参考海博小贷同期的股票挂牌价格并经市场化
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协商确定，交易价格公允。
      4、履行的程序和信息披露情况
      海亮股份的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整诸暨市海博小
额贷款股份有限公司投资主体和财务资助出资主体的议案》和《关于全资子公司
浙江海亮环境材料有限公司收购诸暨市海博小额贷款股份有限公司部分股份的
议案》。
      海亮股份的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司浙江
海亮环境材料有限公司收购诸暨市海博小额贷款股份有限公司部分股份的议案》，
审议该议案时持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者的表决结果为 100%
同意。
      2015 年 8 月 12 日，海亮股份发布了《关于全资子公司浙江海亮环境材料有
限公司收购诸暨市海博小额贷款股份有限公司部分股份的公告》（公告编号：
2015-064）。
      二、收购香港金属 100%股权
      1、交易作价
      2016 年 7 月 25 日，海亮环材与香港海亮铜贸易有限公司签订《关于香港海
亮金属材料有限公司之股权转让协议》，约定香港海亮铜贸易有限公司将其所持
的香港金属 100%股权转让给海亮环材。
      2、作价依据
      本次股权转让以香港金属截至基准日 2016 年 6 月 30 日的账面净资产为定价
依据，截至基准日的未分配利润归香港海亮铜贸易有限公司所有。
      因香港金属截至基准日的账面净资产均为未分配利润，在进行利润分配后实
施了本次交易，香港金属的实际股权交割价格为 1 美元。
      3、作价公允性
      交易价格系双方参考香港金属的账面净资产协商确定，交易价格公允。
      4、履行的程序和信息披露情况
      海亮环材收购香港金属 100%股权的交易事项经海亮股份董事长决策，符合
上市公司相应决策程序。



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      2、结合海亮环材的财务状况和资金实力，说明海亮环材收购海博小贷 60%
股权和香港金属 100%股权的资金来源、支付方式和支付期限，并说明你公司是
否存在通过向海亮环材增资、提供财务资助等方式为海亮环材的上述收购事项
提供资金支持。
      回复：
      一、收购海博小贷 60%股权
      1、资金来源
      海亮环材的收购资金来源于自有资金，自有资金主要来自于海亮环材的注册
资本和生产经营积累。海亮环材在本次收购前后均有充裕的货币资金，本次收购
不会影响海亮环材的正常生产经营。
      2、支付方式和支付期限
      根据受让方海亮环材与出让方签订的《股份转让协议书》，受让方应自协议
生效之日起 10 日内一次性向出让方支付转让股份的价款。协议生效条件为：①
受让方股东浙江海亮股份有限公司董事会、股东大会审议批准本次股份转让相关
事项；②浙江省金融工作办公室核准本次股份转让相关事项。
      二、收购香港金属 100%股权
      1、资金来源
      海亮环材收购香港金属的资金来源于自有资金。海亮环材在本次收购前后均
有充裕的货币资金，本次收购不会影响海亮环材的正常生产经营。
      2、支付方式和支付期限
      根据双方签订的《股权转让协议》，海亮环材需在备案、核准或审批及股权
变更手续完成后 5 个工作日内向香港海亮铜贸易有限公司一次性支付全部股权
转让价款。
      三、是否存在通过向海亮环材增资、提供财务资助等方式为海亮环材的上
述收购事项提供资金支持
      海亮股份第五届董事会第十三次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于对全资子公司浙江海亮环境材料有限公司增资 5 亿元的议案》，同
意公司以自有资金对全资子公司海亮环材增资人民币 5 亿元。本次增资资金为
海亮环材收购海博小贷 60%股份提供了资金支持。

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      2015 年 9 月 1 日，海亮环材完成了注册资本由 1.8 亿元增至 6.8 亿元的工
商变更登记手续。2015 年 9 月 7 日，海亮股份发布了《关于完成全资子公司工
商变更登记的公告》（公告编号：2015-073）。


      特此公告


                                                     浙江海亮股份有限公司
                                                             董事会
                                                   二〇一七年八月二十八日




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