浙江海亮股份有限公司
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
根据贵会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，广发证
券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）组织了浙江海亮股份有限公司（以下
简称“公司”或“海亮股份”或“发行人”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”）一起针
对文件所列问题进行了认真核查、研究和分析。现对相关问题的落实情况逐条书
面回复如下。
1、申请人拟用本次募集资金收购诺而达铜管等三家公司。请申请人：（1）
补充说明三家标的公司 2017 年至今的经营情况是否符合预期，预计 2017 年度
的经营情况是否能达到全年预测数；（2）结合三家公司 2015 年-2017 年至今业
绩变动情况及原因，说明评估报告中对三家公司 2017 年预测净利润的合理性，
评估假设前提的合理性、各项数据的稳定性和可靠性、评估方法的科学性、折
现率计算口径的合理性及与可比上市公司的比较情形；（3）结合收购背景，说
明标的公司原股东将处于业绩增长期的公司对外出售的商业逻辑及合理性；（4）
说明 2017 年一季度至今诺而达铜管和诺而达奥托业绩变化的原因，进一步说明
评估报告结论的合理性及收购价款的公允性。请保荐机构、会计师核査并发表
意见。
回复：
（1）补充说明三家标的公司 2017 年至今的经营情况是否符合预期，预计
2017 年度的经营情况是否能达到全年预测数
1）诺而达铜管对比情况如下：
单位：万元
期间 2017 年全年预 2017 年 1-10 月实 实际数占全年预 实际数年化后占
1
测 际情况 测数比例 全年预测数比例
营业收入 125,863.54 124,342.34 98.79% 118.55%
营业成本 117,653.40 118,861.88 101.03% 121.23%
利润总额 4,034.41 2,055.90 50.96% 61.15%
净利润 3,419.52 1,841.41 53.85% 64.62%
注：2017 年 1-10 月财务数据未经审计。
从上表可以看出，虽然诺而达铜管 2017 年 1-10 月的营业收入超过预期，但
利润水平低于预期，其主要原因是：
1、自海亮股份收购诺而达铜管后，主要原材料电解铜价格上涨较快，诺而
达铜管公司因采购铜价高于对应的订单铜价而造成了相应的损失，影响利润的金
额为 735.37 万元。为减少和消除铜价波动对经营业绩的影响，海亮股份积极使
用套期保值等手段以实现存货的净库存管理，但相应的铜价保值业务由海亮股份
统一负责和管控，因此铜价波动带来的损失反映在诺而达铜管，而相应的保值收
益反映在海亮股份。从合并报表的角度来看，上述因铜价波动带来的损失对诺而
达铜管的真实经营业绩的影响较小。
举例如下：
诺而达铜管 海亮股份采购管理中心
序号 操作事项 数量 铜价 数量 铜价
（吨） （元/吨） （吨） （元/吨）
诺而达铜管公司某日接到订单 100
1 100 50,000
吨，订单铜价每吨 5 万元
诺而达铜管公司上报海亮股份采购管
理中心，由采购管理中心做订单与采
2 100 50,000
购平衡，当日无原材料铜采购对应，
采购管理中心期货买入 100 吨
几天后，采购管理中心采购 100 吨铜
3 到诺而达铜管，实际采购价每吨 52000 100 52,000
元，
当日无销售订单对应，则期货卖出 100
100 52,000
吨
4 铜价盈亏 亏损 20 万元 盈利 20 万元
从上表可以看出，因母公司统一管理铜价套期保值业务而导致的诺而达铜管
相应损失与母公司相应收益一致。
2
2、2017 年 1-10 月，因计提存货跌价准备、应收账款坏账准备和其他应收账
款坏账准备对诺而达铜管公司账面利润的影响金额为-209.34 万元，评估机构进
行预测时不考虑该影响因素。
上述两项异常因素对利润的影响为 944.71 万元左右，若剔除上述因素的影
响，诺而达铜管 2017 年 1-10 月利润总额年化后占全年预测数比例可达 89.25%
左右。考虑到上半年处于并购交易的过渡期，对正常的生产经营会造成一定影响，
随着交割完成后对管理流程和成本费用控制的优化，以及进入四季度后铜加工行
业迎来生产销售旺季，公司全年的经营情况可以预计将达到预期。
2）诺而达奥托对比情况如下：
单位：万元
2017 年全年预 2017 年 1-10 月实 实际数占全年预 实际数年化后占
期间
测 际情况 测数比例 全年预测数比例
营业收入 49,842.02 51,872.56 104.07% 124.89%
营业成本 44,836.69 47,103.64 105.06% 126.07%
利润总额 2,350.01 2,014.43 85.72% 102.86%
净利润 1,762.51 1,478.39 83.88% 100.66%
注：2017 年 1-10 月财务数据未经审计。
从上表可以看出，诺而达奥托的经营情况好于预期。
3）诺而达泰国对比情况如下
单位：万元
2017 年全年预 2017 年 1-10 月实 实际数占全年预 实际数年化后占
期间
测 际情况 测数比例 全年预测数比例
营业收入 90,006.79 91,038.33 101.15% 121.38%
营业成本 85,576.99 86,487.15 101.06% 121.28%
利润总额 2,417.13 541.09 22.39% 26.86%
净利润 1,933.70 165.96 8.58% 10.30%
注：2017 年 1-10 月财务数据未经审计。
从上表可以看出，虽然诺而达泰国 2017 年 1-10 月的营业收入超过预期，但
实现的利润水平低于预期。其差异主要是由于汇率波动导致远期外汇合约的亏
损，致使本期的公允价值变动收益亏损 535.95 万元及投资收益亏损 929.65 万元；
3
由于汇率风险由母公司层面通过远期结售汇等业务统一管控，因此诺而达泰国因
泰铢兑换美元而产生的损失，已由母公司相应的套期保值业务覆盖，举例如下：
诺而达泰国购汇 海亮股份财务管理中心售汇
序号 操作事项 金额 汇率 金额 汇率
（万美元） （泰铢/美元） （万美元） （人民币/美元）
诺而达泰国 2017 年 6 月 30
日，预计 12 月美元支付缺
1 100 33.976
口 100 万美元，当日买入 6
个月远期外汇 100 万美元
母公司财务管理中心平衡
美元资产与美元负债，如
2 100 6.8515
无美元负债对应，作远期
美元卖出处理
到 2017 年 11 月 30 日，一
3 33.3 6.6272
个月远期汇率
至 2017 年 11 月 30 日，远 浮动亏损 67.6 万泰铢，折合
4 浮动盈利人民币 22.43 万元
期外汇浮动盈亏 人民币亏 13.71 万元
从上表可以看出，由于发行人母公司对诺尔达泰国的购汇行为进行了相应的
对冲处理，因此母公司账面体现的浮动盈利与诺而达泰国的浮动亏损基本对应。
若剔除上述异常因素影响，诺而达泰国的经营情况良好，2017 年 1-10 月实
现的净利润可以超出预测水平。
综上所述，三家标的公司在 2017 年 1-10 月的营业收入均超过预期，但诺而
达铜管和诺而达泰国实现利润数不达预期，主要系铜价波动和汇率波动导致标的
公司产生相应损失的影响。由于合并后，前述两项风险由母公司海亮股份统一管
控，在公司层面对这两者都进行了相应的对冲处理，波动风险管控效果总体反应
在海亮股份公司层面合并报表，因此进行相应模拟还原后，对诺而达铜管和诺而
达泰国的利润影响较小。
若将上述影响因素剔除，模拟三家标的公司 2017 年至今的经营情况如下：
单位：万元
项目 诺而达铜管 诺而达奥托 诺而达泰国 合计
利润总额（2017 年 1-10 月） 2,055.90 2,014.43 541.09 4,611.42
加：计提资产减值准备 209.34 215.30 243.30 667.94
减：公允价值变动损益 - - -535.95 -535.95
减：投资收益 - -929.65 -929.65
4
加：铜价保值损益 735.37 55.78 -95.48 695.67
模拟利润总额（2017 年 1-10 月） 3,000.61 2,285.51 2,154.50 7,440.62
利润总额评估预测 2017 年 4,034.41 2,350.01 2,417.13 8,801.55
模拟利润总额占全年预测数比
74.38% 97.26% 89.13% 84.54%
例
年化后的模拟利润总额占
89.25% 116.71% 106.96% 101.45%
全年预测数比例
排除上述因素影响，诺而达奥托和诺而达泰国超出预测水平，诺而达铜管模
拟后的年化后占全年预测数比例可达 89.25%左右，进入四季度后铜加工行业迎
来生产销售旺季，铜管公司全年的经营情况预计将达到预期。
若从三家标的公司合并层面考虑业绩实现情况，三家标的公司 2017 年至今
的实际经营情况及模拟经营情况如下：
实际经营情况 模拟经营情况
实际利润总额（2017 年 模拟利润总额（2017 年
4,611.42 7,440.62
1-10 月） 1-10 月）
利润总额评估预测 利润总额评估预测 2017
8,801.55 8,801.55
2017 年 年
实际利润总额占全年预 模拟利润总额占全年预
52.39% 84.54%
测数比例 测数比例
年化后的实际利润总额 年化后的模拟利润总额
62.87% 101.45%
占全年预测数比例 占全年预测数比例
从合并层面考虑，剔除减值准备、铜价套期保值、汇率波动等因素的影响，
三家标的公司 2017 年的经营情况符合预期。
经核查，保荐机构及会计师认为：由于汇率变动、铜价保值和铜价采购主
体不一致、资产减值损失等方面的影响，部分标的公司的净利润水平未达到预
期。但标的公司并入后，铜价波动和汇率波动风险均由海亮股份统一管控，在
公司层面对这两者都进行了相应的对冲处理，波动风险管控效果总体反应在海
亮股份公司层面合并报表，因此对标的公司单体报表利润影响较大。如剔除前
述影响因素，标的公司的经营情况将达到预期。且标的公司在主要产品产量、
主营业务收入等方面的表现均达到或超过预期。随着交割完成后对管理流程和
成本费用控制的优化，以及进入四季度后铜加工行业迎来生产销售旺季，预计
三家标的公司全年的业绩表现能够达到预期。
5
（2）结合三家公司 2015 年-2017 年至今业绩变动情况及原因，说明评估报
告中对三家公司 2017 年预测净利润的合理性，评估假设前提的合理性、各项数
据的稳定性和可靠性、评估方法的科学性、折现率计算口径的合理性及与可比
上市公司的比较情形；
1）诺而达铜管情况如下：
金额单位：万元
2017 年 1-10 月实
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年全年预测
际情况
营业收入 105,332.27 116,175.48 125,863.54 124,342.34
利润总额 -1,194.54 995.06 4,034.41 2,055.90
净利润 -1,065.54 1,803.41 3,419.52 1,841.41
诺而达铜管的收入呈上升趋势，且收入的增长较为稳定。2017 年度可实现
的收入超过评估预计，若扣除因母公司统一对铜价套期保值而造成诺尔达铜管的
相应损失等因素，利润实现情况与评估预期相差不大。随着交割完成后对管理流
程和成本费用控制的优化，以及诺而达铜管进入四季度后铜加工行业迎来生产销
售旺季，预计全年的经营情况可能可以达到预期。
2）诺而达奥托情况如下：
金额单位：万元
2017 年 1-10 月实
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年全年预测
际情况
营业收入 69,244.09 47,600.25 49,842.02 51,872.56
利润总额 503.30 2,015.60 2,350.01 2,014.43
净利润 338.76 1,396.49 1,762.51 1,478.39
诺而达奥托的收入呈上升趋势，且收入的增长较为稳定。2017 年度可实现
的收入及净利润均超过评估预计。
3）诺而达泰国情况如下：
金额单位：万泰铢
2017 年 1-10 月实
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年全年预测
际情况
营业收入 576,680.75 497,213.56 464,191.79 462,383.67
利润总额 -18,209.28 9,320.88 12,465.84 2,748.21
净利润 -15,421.58 8,949.55 9,972.68 842.89
6
诺而达泰国 2017 年 1-10 月营业收入已超出预测，基于当时评估预测的时点，
未将发行人母公司统一管控铜价、汇率等因素考虑在内，扣除上述影响后，2017
年度的评估预计是相对合理的。
4）评估假设：
① 一般假设
a.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因
素及不可预见因素造成的重大不利影响；
b.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
c.公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
d.除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司
发展和收益实现的重大违规事项；
e.公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致；
f.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
g.本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
h.有关利率、赋税基准及税率、汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；
i.由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产
清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应
提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估价
值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
② 特殊假设
a.本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
b.没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响；
c.本次评估假设标的公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可
证等在未来年度到期后均能通过申请继续取得；
本次评估所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规
定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设
7
前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
5）评估预测的毛利率情况
（1）历史年度综合毛利率情况
标的公司 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-10 月
诺而达铜管综合毛利率 3.04% 6.04% 4.41%
诺而达奥托综合毛利率 4.50% 9.91% 9.19%
诺而达泰国综合毛利率 1.21% 5.73% 5.00%
综合毛利率 2.92% 7.23% 6.20%
（2）同行业上市公司毛利率情况如下：
序号 证券代码 上市公司 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月
1 002203.SZ 海亮股份 5.88% 7.58% 5.97%
2 002295.SZ 精艺股份 3.54% 3.24% 4.38%
3 601137.SH 博威合金 11.06% 12.76% 14.48%
4 002171.SZ 楚江新材 4.14% 6.65% 6.11%
平均 6.16% 7.56% 7.74%
（3）标的公司未来预测毛利率情况如下：
标的公司 未来年度预测
诺而达铜管平均综合毛利率 7.16%
诺而达奥托平均综合毛利率 10.40%
诺而达泰国平均综合毛利率 4.95%
平均综合毛利率 7.50%
根据上表，预测海亮股份收购诺而达三家标的公司的未来毛利率在
4.95%-10.40%之间，平均综合毛利率为 7.50%，与行业趋势基本一致。
6）预测的期间费用依据是否充分
预测海亮股份收购诺而达三家标的公司的期间费用均为销售费用、管理费用
及财务费用，本次评估根据审计后具体费用口径，并结合企业实际经营状况分析
对其进行预测，预测各项费用率如下：
8
2017 年 1-10 未来年度预
标的公司 2015 年度 2016 年度
月实际水平 测平均水平
诺而达铜管期间费用率 3.71% 2.74% 2.21% 2.97%
诺而达奥托期间费用率 3.71% 4.75% 4.56% 4.95%
诺而达泰国期间费用率 4.81% 3.97% 2.53% 2.57%
诺而达铜管和诺而达奥托财务费用中主要是利息费用和手续费支出，而诺而
达泰国公司的财务费用主要为汇兑损益，汇兑损益无法预计，因此本次评估未预
测诺而达泰国的财务费用。本次评估预测的诺而达中山两家公司的 2017 年 1-10
月期间费用率低于 2015 年、2016 年及 2017 年预测的期间费用率，原因为诺而
达中山两家公司 2017 年 1-10 月收入增长幅度较大，2017 年 1-10 月收入已接近
2017 年全年预测数据。诺而达泰国剔除财务费用的影响后，2017 年 1-10 月期间
费用率还低于 2015 年、2016 年及 2017 年预测的期间费用率，原因为是诺而达
泰国 2017 年 1-10 月收入增长幅度较大，2017 年 1-10 月收入已接近 2017 年全年
预测数据
经核查，标的公司评估过程中营业收入在合同及订单等的支持下进行的收益
法预测，预测的收入增长率、毛利率与行业趋势基本一致，预测的期间费用依据
已合理充分，剔除无法预计非常规发生的损益及交易过渡期的利润波动、海亮管
控铜价等因素的影响外，各项数据预测也是比较稳定和合理的。
7）评估方法的科学性
（1）收益法的应用前提
采用收益法评估企业价值是指通过估测企业未来预期收益的现值来判断企
业价值的评估方法。其应用必须具备三个前提：
1）企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;
2）企业预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;
3）企业预期获利年限可以预测。
（2）收益法的应用前提
1)被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，被评估资产的
实体特征、内部结构及其功能必须与假设的重置全新资产具有可比性。
2)被评估资产应当具备可利用的历史资料。成本法的应用是建立在历史资料
基础上的，许多信息资料、指标需要通过历史资料获得；同时，现时资产与历史
9
资料要具有相同性或可比性。
3)被评估资产必须是可以再生的或可以复制的。
4)只有随着时间的推移具有贬值特性的资产才能运用成本法。
本次被评估的标的企业均符合上述评估方法的适用条件，且评估公司所选用
的评估假设也跟评估方法的选用相匹配，评估方法的选取是具有科学性的。
8）折现率计算口径的合理性及与可比上市公司的比较情形；
a）对于折现率的预测
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC = Ke×E / (D+E) + Kd×D / (D+E)×(1－T)
式中： Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中： Ke = Rf + β ×MRP + Rc
Rf = 无风险报酬率；
β = 企业风险系数；
MRP = 市场风险溢价；
Rc = 企业特定风险调整系数。
①本次评估对诺而达铜管及诺而达奥托折现率的具体预测如下：
a.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 Wind 咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率
（中债到期收益率）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.0115%。
b.权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中： β L = 有财务杠杆的权益的系统风险系数；
10
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估单位的所得税税率；
D E ：被评估单位的目标资本结构。
根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周类似上市公司 Beta 计算确定，
具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出
类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.7421。
再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上
市公司的资本结构等确定企业的 Beta。由于诺而达奥托在基准日无贷款，预计未
来无借款计划，确定企业的 D/E 为 0%。
则根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 0.7421。
c.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国
内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特
有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟
市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历
史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2016 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.24%；国家风险补偿额取 0.86%。
则：MRP = 6.24% + 0.86%
= 7.10%
d.企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
11
差异进行的调整系数。
原材料价格波动风险：诺而达奥托主要原材料为电解铜，虽然铜价的波动是
由客户承担，但铜价的大幅波动在下游客户需求以及诺而达奥托经营所需营运资
金等方面均会造成一定的影响。
人才流失的风险：诺而达奥托开展业务需要大量专业技术人才，受薪酬、福
利、工作环境等因素影响，诺而达奥托经营管理和专业技术人才可能出现流失情
况，从而给诺而达奥托的经营带来一定的风险。
客户风险：诺而达奥托客户较为集中，客户来源及集中程度给诺而达奥托开
拓市场带来了挑战与风险。
根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc 取 3%。
e.预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
Ke = Rf＋β×MRP＋Rc
= 11.28%
②本次评估对诺而达泰国折现率的具体预测如下：
a.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。本次评估采用泰国 10 年期国债 2016 年 12 月 31 日收盘到期
收益率 2.70%作为无风险报酬率，因此本次无风险报酬率 Rf 取 2.70%。
b.权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中： β L = 有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U = 无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t = 被评估企业的所得税税率；
D E = 被评估企业所在行业的平均资本结构。
首先根据新兴市场国家金属制品行业上市公司的 Beta 计算出各公司无财务
12
杠杆的 Beta，然后得出新兴市场国家金属制品业上市公司无财务杠杆的平均 Beta
为 0.9559。
再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上
市公司的资本结构等确定企业的 Beta。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U = 0.9559
其中：t 为 20%，由于企业无有息负债，取 D/E=0。
c.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接
通过分析历史数据得到。因此国际上欧洲市场的风险溢价通常也可以采用成熟市
场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2016 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.24%；泰国国家风险补偿额取 2.27%。
则： MRP = 6.24%+2.27%
= 8.51%
故本次市场风险溢价取 8.51%。
d.企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
差异进行的调整系数。
原材料价格波动风险：公司主要原材料为电解铜，虽然铜价的波动是由客户
承担，但铜价的大幅波动在下游客户需求以及公司经营所需营运资金等方面均会
造成一定的影响。
人才流失的风险：标的公司开展业务需要大量专业技术人才，受薪酬、福利、
工作环境等因素影响，公司经营管理和专业技术人才可能出现流失情况，从而给
13
公司的经营带来一定的风险。
根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc 取 3%。
b）预测期折现率的确定
① 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
Ke = Rf+β×MRP+Rc
= 13.83%
② 计算加权平均资本成本
WACC ＝ Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd = 0，则 WACC ＝ Ke =1 3.83%。
因此最终得出本次标的公司的折现率如下：
市场风险 企业风险系数 企业特定风险
标的公司 无风险系数 折现率
溢价 Beta 调整系数
诺而达铜管 3.0115% 7.10% 0.7421 3.0% 11.28%
诺而达奥托 3.0115% 7.10% 0.8051 3.0% 11.28%
诺而达泰国 2.70% 8.51% 0.9559 3.0% 13.83%
截至 2016 年 12 月 31 日，可比上市公司的折现率情况如下：
序号 证券代码 上市公司 折现率
1 002203.SZ 海亮股份 4.62%
2 002295.SZ 精艺股份 7.06%
3 601137.SH 博威合金 5.57%
4 002171.SZ 楚江新材 8.30%
平 均 6.39%
注：未收集到已完成的并购案例相关信息，故本次以同行业上市公司财务数据作为可比案
例。
上表可见，标的公司预测平均折现率为 12.13%，同比上市公司的平均折现
率为 6.39%，本次评估采用的折现率均高于同行业可比上市公司的折现率，是谨
慎合理的。
14
经核查，保荐机构及会计师认为：评估报告中对三家公司 2017 年预测的净
利润具有合理性，评估假设，评估参数是合理的，已充分披露相关信息和风险
揭示。本次评估采用的折现率均高于同行业可比上市公司的折现率，是谨慎合
理的。
（3）结合收购背景，说明标的公司原股东将处于业绩增长期的公司对外出
售的商业逻辑及合理性；
诺而达集团是一家业务覆盖金属加工、元部件制造、相关工业及设计服务等
广泛领域的跨国集团公司。诺而达集团将其业务分为三个板块，分别为热交换系
统业务分部、特殊产品业务分部和金属制造业务分部。
根据诺而达集团的官方网站宣告，诺而达集团停止运营，并已经将其拥有的
主要业务板块进行了转让。2016 年 9 月，诺而达宣布与美国摩丁制造公司（Modine
Manufacturing Company）签约，将其热交换系统业务分部出售。同月，诺而达亦
宣布与三菱综合材料株式会社（Mitsubishi Materials Corporation）签约，将其特
殊产品业务分部出售。2017 年 5 月，诺而达宣布与美国投资基金 I（American
Investments Fund I）签约，将其金属制造业务分部的北美板块出售。加上由海亮
股份受让的金属制造业务分部亚太板块，诺而达集团已转让其所拥有的几乎所有
业务板块。
经核查，保荐机构及会计师认为：标的公司原股东将处于业绩增长期的公
司对外出售系基于其全球产业布局调整的考虑，具有合理性。
（4）说明 2017 年一季度至今诺而达铜管和诺而达奥托业绩变化的原因，
进一步说明评估报告结论的合理性及收购价款的公允性
1）2017 年一季度至 10 月诺而达铜管业绩对比情况如下：
单位：万元
2017 年全年预 2017 年 1-10 月实 实际数占全年预 实际数年化后占
期间
测 际情况 测数比例 全年预测数比例
营业收入 125,863.54 124,342.34 98.79% 118.55%
营业成本 117,653.40 118,861.88 101.03% 121.23%
利润总额 4,034.41 2,055.90 50.96% 61.15%
净利润 3,419.52 1,841.41 53.85% 64.62%
注：2017 年 1-10 月财务数据未经审计。
15
从上表可以看出，虽然诺而达铜管 2017 年 1-10 月的营业收入超过预期，但
利润水平低于预期，其主要原因是：
1、自海亮股份收购诺而达铜管后，主要原材料电解铜价格上涨较快，诺而
达铜管公司因采购铜价高于对应的订单铜价而造成了相应的损失，影响利润的金
额为 735.37 万元。为减少和消除铜价波动对经营业绩的影响，海亮股份积极使
用套期保值等手段以实现存货的净库存管理，但相应的铜价保值业务由海亮股份
统一负责和管控，因此铜价波动带来的损失反映在诺而达铜管，而相应的保值收
益反映在海亮股份。从合并报表的角度来看，上述因铜价波动带来的损失对诺而
达铜管的真实经营业绩的影响较小。
2、2017 年 1-10 月，因计提存货跌价准备、应收账款坏账准备和其他应收账
款坏账准备对诺而达铜管公司账面利润的影响金额为-209.34 万元，评估机构进
行预测时不考虑该影响因素。
上述两项异常因素对利润的影响为 944.71 万元左右，本次评估预测时还未
开始经营过渡，海亮股份管控铜价也是发生在交割期后，两项异常因素在评估预
测时是无法预计的。
若剔除上述因素的影响，诺而达铜管 2017 年 1-10 月利润总额年化后占全
年预测数比例可达 89.25%左右。考虑到上半年处于并购交易的过渡期，对正常
的生产经营会造成一定影响，随着交割完成后对管理流程和成本费用控制的优
化，以及进入四季度后铜加工行业迎来生产销售旺季，公司全年的经营情况可以
预计将达到预期。
2）2017 年一季度至 10 月诺而达奥托业绩对比情况如下：
单位：万元
2017 年全年预 2017 年 1-10 月实 实际数占全年预 实际数年化后占
期间
测 际情况 测数比例 全年预测数比例
营业收入 49,842.02 51,872.56 104.07% 124.89%
营业成本 44,836.69 47,103.64 105.06% 126.07%
利润总额 2,350.01 2,014.43 85.72% 102.86%
净利润 1,762.51 1,478.39 83.88% 100.66%
注：2017 年 1-10 月财务数据未经审计。
从上表可以看出，标的资产的经营情况、各项实际数据好于预期。
16
经核查，保荐机构及会计师认为： 2017 年一季度至今诺而达铜管和诺而达
奥托营业收入均超过评估预期，但诺而达铜管的利润实现数由于母公司统一进
行铜价的采购管控和套期保值等原因，未达预期。扣除上述异常影响后，诺而
达铜管及诺而达奥托 2017 年一季度以来的业绩基本达到评估预期，因此评估报
告的结论具有合理性。收购价格是在参考评估结果的基础上交易双方协商的结
果，同样具有合理性。
2、“由于汇率波动导致远期合约的亏损”，诺而达泰国 2017 年 1-6 月净
利润数只完成全年预测的 22.8%。请申请人说明前述亏损额与诺而达泰国经营规
模是否匹配，该公司外汇对冲政策与内控制度，是否存在超出套期保值要求而
炒作外汇或其他金融衍生品的情形，该种情形是否对申请人经营业绩产生重大
影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
（1）远期合约亏损金额与诺而达泰国经营规模匹配情况
2017 年 1-10 月，诺而达泰国由于汇率波动导致远期外汇合约的亏损，致使
本期的公允价值变动收益亏损 2,722.08 万泰铢（折合人民币 535.95 万元）、投资
收益亏损 4,721.68 万泰铢（折合人民币 929.65 万元）。
2015 年至 2017 年 10 月，诺而达泰国公司损益表主要科目情况如下：
单位：万泰铢
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 462,383.67 497,213.56 576,680.75
营业成本 439,268.23 468,723.74 569,725.86
营业利润 2,752.93 9,212.28 -18,217.10
销售费用 4,005.31 2,101.380 1,829.067
管理费用 5,489.65 8,101.362 6,906.209
财务费用 2,188.07 5,869.599 12,200.361
利润总额 2,748.21 9,320.88 -18,209.28
净利润 842.89 8,949.55 -15,421.58
毛利率 5.00% 5.73% 1.21%
注：2017 年 1-10 月财务数据未经审计。
17
在诺而达泰国实际生产经营过程中，营业收入 50%的货款以泰铢结算，40%
的货款以美元结算，10%的货款以日元和欧元结算。公司外购原材料金额较大且
均以美元结算，而支付采购零配件、加工费和人工费等成本费用占营运资金的比
例在 10%左右，且用泰铢支付。
公司用美元支付的规模大于销售美元回款的规模，对美元外汇为净需求，为
避免汇率变动的影响，公司通过开展远期购汇业务以满足远期美元支付的需求，
避免当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。2015
年由于公司未进行远期购汇业务操作，导致当年汇兑损益金额较大。2016 年度
汇率波动较小，汇兑损失较 2015 年度大幅减少。
2017 年初至今，美元对兑泰铢总体呈下降趋势，具体汇率走势图如下：
美元兑泰铢汇率走势图
根据美元兑泰铢走势图，2017 年美元汇率波动较大，对公司购买远期结售
汇产品影响较大。自 2017 年 5 月公司并入申请人海亮股份后，汇率波动风险管
控由总部统一负责，首先要求诺而达泰国公司管控泰铢汇率波动风险，对远期回
款泰铢对应购入美元操作，以满足美元支付需求，同时海亮股份统一管控美元汇
率风险，汇率波动风险管控效果总体反应在合并报表中，而对单体公司的报表利
润影响较大。
18
结合公司近两年经营情况，诺而达泰国远期合约亏损金额与其经营规模基本
匹配。
（2）公司外汇对冲政策与内控制度
发行人制定了《浙江海亮股份有限公司汇率风险管理办法》，该办法明确了
汇率风险的管理职责、风险类型、风险程度、业务操作、风险控制等管理要求，
确定了审批流程。主要内容如下：
①实施“集中管理，授权管控”的原则，即财务管理中心为汇率风险的管理
主导部门，负责公司汇率风险的集中管理；根据风险等级，指导落实相关部门开
展汇率风险管理工作和具体业务操作。
②设立汇率风险管理委员会（以下简称委员会），负责公司汇率风险管理中
的业务品种和金额、各级人员的职责及权限、授权的对象及范围、授权的额度及
调整等重大事项，监督操作部门的执行情况。
③汇率风险决策，按逐级报备的原则，即 C 级风险，职责范围内业务操作
完成后，必须报备至财务总监和总经理；B 级风险，职责范围内业务操作完成后，
必须报备至总经理；总经理根据权限，必要时上报董事会。
④各部门（岗位）在授权范围内，可进行业务的操作，为保证业务模式的统
一，同时为了规避汇率风险的需要，明确五种可操作方法，分别如下：外币资产
和外币负债平衡法、减少购汇（结）汇法、优化资产负债币种结构法、外汇掉期、
汇率锁定法、境外结汇法。
除此之外，发行人根据财政部《企业会计准则第 24 号——套期保值》、《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
（3）是否存在超出套期保值要求而炒作外汇或其他金融衍生品的情形
截至 2017 年 10 月末，诺而达泰国持有合约明细情况如下：
买
卖
银行 买卖 合约买 开仓 到期
类别 合约号码 方 合约汇率
名称 币种 卖金额 日期 日期
向
58796565/5
KBAN 购
DF 8796564/67 USD 7,579,732.96 34.3020 2017/05/25 2017/11/20
K 汇
771717
19
KBAN 59887722/6 结
DF USD 200,000.00 33.9940 2017/07/04 2018/06/27
K 9044562 汇
KBAN 59887818/6 购
DF USD 200,000.00 33.9940 2017/07/04 2018/06/27
K 9044689 汇
KBAN 59888072/6 购
DF USD 200,000.00 33.9940 2017/07/04 2018/06/27
K 9045014 汇
KBAN 59888332/6 购
DF USD 400,000.00 33.9940 2017/07/04 2018/06/27
K 9045346 汇
KBAN 59888481/6 购
DF USD 500,000.00 33.9940 2017/07/04 2018/06/27
K 9045543 汇
59889409/5
KBAN 购
DF 9889401/69 USD 1,900,000.00 33.9940 2017/07/04 2018/06/27
K 汇
046723
KBAN 60065297/6 购
DF USD 300,000.00 33.9740 2017/07/12 2018/07/06
K 9251069 汇
KBAN 60065672/6 购
DF USD 1,400,000.00 33.9740 2017/07/12 2018/07/06
K 9251487 汇
KBAN 60065769/6 购
DF USD 300,000.00 33.9740 2017/07/12 2018/07/06
K 9251591 汇
KBAN 60066019/6 购
DF USD 700,000.00 33.9740 2017/07/12 2018/07/06
K 9251865 汇
KBAN 60066108/6 购
DF USD 200,000.00 33.9740 2017/07/12 2018/07/06
K 9251969 汇
KBAN 60066265/6 购
DF USD 400,000.00 33.9740 2017/07/12 2018/07/06
K 9252148 汇
KBAN 60066334/6 购
DF USD 100,000.00 33.9740 2017/07/12 2018/07/06
K 9252225 汇
KBAN 60066694/6 购
DF USD 500,000.00 33.9740 2017/07/12 2018/07/06
K 9252636 汇
KBAN 60355430/6 购
DF USD 200,000.00 33.4940 2017/07/21 2018/07/06
K 9588065 汇
KBAN 60355740/6 购
DF USD 400,000.00 33.4940 2017/07/21 2018/07/06
K 9588429 汇
KBAN 60355872/6 购
DF USD 300,000.00 33.4940 2017/07/21 2018/07/06
K 9588584 汇
购
SCB DF 261372 USD 3,800,000.00 33.9950 2017/06/23 2018/06/27
汇
购
SCB DF 385732 USD 1,811,000.00 34.0300 2017/07/07 2018/07/06
汇
购
SCB DF 487514 USD 3,900,000.00 33.4850 2017/07/21 2018/07/06
汇
SCB DF 531631 购 USD 969,019.44 33.2740 2017/07/27 2018/07/06
20
汇
合计 26,259,752.40 /
经核查，截至 2017 年 10 月末，诺而达泰国远期结售汇持仓未交割金额合计
数为 2,625.98 万美元。公司从事远期外汇交易业务，以规避汇率风险为主要目的，
所有远期外汇交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规
避和防范汇率风险为目的，不存在超出套期保值要求而炒作外汇或其他金融衍生
品的情形。
（4）远期结售汇对申请人经营业绩的影响。
报告期内，发行人因购买远期结售汇产生的公允价值变动收益和投资收益明
细情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
公允价值变动
1,092.87 -2,207.78 1,967.48 -
收益
投资收益 894.51 6,690.38 12,062.21 3,915.95
合 计 1,987.38 4,482.61 14,029.69 3,915.95
如上表，报告期内，发行人远期结售汇收益情况较好。发行人通过密切关注
国际金融市场动态和外汇市场走势，树立风险规避意识，完善风险识别和应对机
制，建立风险决策和操作流程，通过外汇远期、即期和套汇等的金融工具，解决
货币错配和锁定汇率利率风险，最大限度的避免汇兑损失
根据《浙江海亮股份有限公司汇率风险管理办法》，发行人实施“集中管理，
授权管控”的原则，即财务管理中心为汇率风险的管理主导部门，负责公司汇率
风险的集中管理。2017 年 5 月诺达尔泰国并入后，由总部统一进行汇率风险的
控制，通过密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势，发行人采用了有效的金
融工具，有效的降低了汇率风险。2017 年 1-10 月合并利润表中的公允价值变动
收益和投资收益均为正数，诺而达泰国远期结售汇的亏损金额对发行人合并层面
经营业绩不产生重大影响。
21
经核查，保荐机构及会计师认为：诺而达泰国的远期合约亏损金额在正常
经营范围之内；公司从事远期外汇交易业务以具体经营业务为依托，以规避和
防范汇率风险为目的，且不存在超出套期保值要求而炒作外汇或其他金融衍生
品的情形，该种情形不会对申请人经营业绩产生重大影响，发行人较好的执行
了风险管理办法和内控制度。
3、请发行人补充说明并披露：（1）诺而达铜管等公司收购价款的具体支付
情况，包括支付主体，收款主体、支付路径、支付金额及相应手续等；（2）前
述交易价款的支付是否需要依法履行外汇等监管手续，如需履行，是否已全部
履行；（3）前述交易价款的支付是否合法合规，是否与相关许可、备案的内容
一致。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
2017 年 1 月 26 日，国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革完
善真实合规性审核的通知》（汇发[2017] 74 号）。2017 年 8 月 4 日，国家发展
改革委、商务部、人民银行、外交部发布《关于进一步引导和规范境外投资方
向的指导意见》（国办发[2017] 74 号）。请保荐机构和律师核査本次收购及具体
事项（尤其是外汇流转事项）是否符合上述文件的要求。
回复：
（1）诺而达铜管等公司收购价款的具体支付情况，包括支付主体，收款主
体、支付路径、支付金额及相应手续等；
根据发行人的说明并核查发行人收购价款支付凭证、发行人与香港汇丰银行
签订的贷款合同后确认，发行人本次收购诺而达三家标的公司收购价款支付情况
如下：
支付金额
支付主体 收款主体 支付路径 支付日期 资金来源
（欧元）
从香港星展银行账户汇 香港海亮经营积累的自
2017/04/28 26,600,000
款至对方账户 有境外外汇资金
Luvata
香港
Fabrication
海亮 Oy
从香港汇丰银行汇款至
2017/04/28 34,950,000 香港海亮境外外汇借款
对方账户
22
支付金额
支付主体 收款主体 支付路径 支付日期 资金来源
（欧元）
香港海亮经营积累的自
17,700,000
有境外外汇资金
香港海亮经营积累的自
5,000,000
有境外外汇资金
从香港澳新银行账户汇
2017/04/28
款至对方账户
香港海亮经营积累的自
2,000,000
有境外外汇资金
香港海亮经营积累的自
33,073,468
有境外外汇资金
总 计 119,323,468
综上，发行人对诺而达标的公司的收购价款的支付主体为境外子公司香港海
亮；支付路径为香港海亮从其境外银行账户直接汇款至交易对方银行账户；支付
资金来源为香港海亮自有及境外自筹外汇资金；上述支付无需履行境内相关手
续，可由境外银行直接付款，其中香港海亮支付的 3,495 万欧元系为香港海亮向
香港汇丰银行申请的境外外汇贷款。该境外贷款由汇丰银行（中国）有限公司以
备用信用证方式向香港汇丰银行提供跨境担保，并由发行人向汇丰银行（中国）
有限公司提供境内反担保。
（2）前述交易价款的支付是否需要依法履行外汇等监管手续，如需履行，
是否已全部履行；
本次收购诺而达三家标的公司的资金均来自香港海亮经营积累的自有境外
外汇资金以及香港海亮向境外银行融资取得的自筹境外外汇资金。香港海亮系发
行人依法设立的在境外从事铜贸易业务的平台，香港海亮经营累计了一定量的外
汇资金。为满足本次收购诺而达标的公司的外汇资金需求，香港海亮从香港汇丰
银行申请取得了 3,495 万欧元的贷款。
经核查，香港海亮从香港汇丰银行获得的上述境外贷款采用境内汇丰银行
（中国）有限公司以备用信用证方式向香港汇丰银行提供跨境担保的方式，发行
人就此向境内汇丰银行提供反担保。
23
香港海亮使用以经营积累的自有境外外汇资金不涉及以境内人民币资金兑
换外汇或以境内主体提供融资或担保取得境外外汇的情况，因此无需履行相关境
内外汇监管审批程序。
香港海亮从香港汇丰银行获得的境外贷款融资由汇丰银行（中国）有限公司
提供跨境担保，根据《跨境担保外汇管理规定》的规定，跨境担保人为银行的，
由担保人通过数据接口程序或其他方式向外汇局报送业务相关数据，因此发行人
或香港海亮均无需履行相关外汇业务签约登记手续，且根据汇丰银行（中国）有
限公司的说明，汇丰银行（中国）有限公司已根据《跨境担保外汇管理规定》向
外汇局报送了前述业务数据。此外，发行人向境内机构汇丰银行（中国）有限公
司提供的反担保不属于跨境担保事项，因此无需根据《跨境担保外汇管理规定》
履行相关外汇业务签约登记手续。
综上所述，经核查后，保荐机构及律师认为：本次收购诺而达三家标的公
司支付的收购价款使用的香港海亮经营积累的自有境外外汇资金无需履行境内
外汇监管手续；使用的香港海亮由境内机构汇丰银行（中国）有限公司提供担
保取得的境外自筹资金，已由汇丰银行（中国）有限公司根据《跨境担保外汇
管理规定》的规定了向外汇局履行了必要报送程序；本次收购不存在应履行而
未履行的其他外汇监管手续。
（3）前述交易价款的支付是否合法合规，是否与相关许可、备案的内容一
致
（一）本次收购诺而达三家标的公司取得的相关许可、备案情况
1、收购诺而达泰国公司履行的境内相关许可、备案程序
2017 年 4 月 21 日，浙江省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知
书》（浙发改境外备案[2017]11 号），就发行人对香港海亮增资 5,850 万美元收
购诺而达泰国公司股权事宜予以备案，有效期为一年。2017 年 6 月 1 日，浙江
省发展和改革委员会出具《境外投资项目变更通知书》，确认因笔误填写错误，
将增资金额修改为 5,830 万美元。
2017 年 4 月 24 日，浙江省商务厅出具了《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N3300201700130 号），同意发行人通过香港海亮投资 5,500 万欧元（对应
5,830 万美元）并购诺而达泰国公司股权。
24
2、收购诺而达奥托公司、诺而达铜管公司履行的相关许可、备案程序
本次收购诺而达奥托公司、诺而达铜管公司系由香港海亮收购德升公司
100%股权的方式实现，鉴于本次收购的最终目的地系于国内注册的诺而达奥托
公司、诺而达铜管公司，因此香港海亮收购德升公司的事宜不属于《境外投资项
目核准和备案管理办法》或《境外投资管理办法》规定的境外投资事项，故无需
履行发展改革部门与商务部门有关境外投资的许可或备案程序。
2017 年 4 月 17 日，商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（商反垄断审
核函[2017]第 23 号），经审查决定，对发行人收购诺而达集团部分业务案不予
禁止，从即刻起可以实施集中。
（二）前述交易价款的支付与许可、备案文件一致性及合法合规性
经核查，发行人收购诺而达三家标的公司交易价款的支付与前述许可、备案
文件一致性比对如下：
收购标的 主管部门 许可、备案文件 许可、备案内容 是否一致
《境外投资项目备案通 同意发行人增资香港海
浙江省发展和
知书》（浙发改境外备案 亮 5,830 万美元购诺而达 不违反该文件
改革委员会
[2017]11 号） 泰国公司
诺而达泰
国公司 同意发行人以境内现金
《企业境外投资证书》
5,830 万美元投资香港海
浙江省商务厅 （境外投资证第 不违反该文件
亮，最终投资于诺而达泰
N3300201700130 号）
国公司
诺而达奥
《审查决定通知》（商反
托公司、诺 不禁止发行人收购诺而
商务部 垄断审核函[2017]]第 23 一致
而达铜管 达集团部分业务
号）
公司
发行人向浙江省发展和改革委员会办理境外投资项目备案的法律依据为《境
外投资项目核准和备案管理办法》。该办法适用于中华人民共和国境内各类法人
投资主体以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投
资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目。发
行人境外子公司以自有外汇资金收购诺而达泰国公司不涉及境内主体的境外投
资行为，因此香港海亮以自有外汇资金收购诺而达泰国公司的交易不直接适用发
改委境外投资项目备案的规定。但考虑到发行人将诺而达泰国公司收购作为定增
25
募投项目且需要以募集资金对香港海亮增资以实现募集资金置换先期投入资金，
在收购项目进行时，发行人以对香港海亮增资作为最终资金来源与流向向发改委
办理了境外投资项目备案手续。我们认为，香港海亮以自有外汇资金支付诺而达
泰国公司收购价款属于发行人为募投项目支付的先期投入，符合发行人在发改委
备案的以募集资金作为境外收购最终资金来源的路径，发行将在募集资金到位后
以对香港海亮增资的方式实现收购项目的最终资金投入。
发行人向浙江省商务厅办理境外投资备案的法律依据为《企业境外投资管理
办法》。该办法适用于在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及
其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管
理权及其他权益的行为。发行人以境外存续子公司以自有外汇资金收购诺而达泰
国公司不直接适用企业境外投资核准备案的规定，但考虑到发行人将诺而达泰国
公司收购作为定增募投项目且需要以募集资金对香港海亮增资以实现募集资金
置换先期投入资金的目的，在收购项目进行时，发行人以对香港海亮增资作为最
终资金来源与流向向商务部门办理了境外投资备案手续。我们认为，香港海亮以
自有外汇资金支付诺而达泰国公司收购价款属于发行人为募投项目支付的先期
投入，符合发行人经商务部门备案的以募集资金作为境外收购最终资金来源的路
径，发行将在募集资金到位后以对香港海亮增资的方式实现收购项目的最终资金
投入。
综上所述，保荐机构及律师认为：香港海亮使用自有境外资金支付诺而达
泰国公司收购价款属于募投项目先期投入，符合发行人已取得的发改委与商务
部门备案文件中以境内资金（募集资金）作为境外收购最终资金来源的路径，
发行将在募集资金到位后以对香港海亮增资的方式实现收购项目的最终资金投
入，与发改委与商务部门的备案文件一致，为合法、合规。
26
（4）2017 年 1 月 26 日，国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理
改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017] 74 号）。2017 年 8 月 4 日，国家
发展改革委、商务部、人民银行、外交部发布《关于进一步引导和规范境外投
资方向的指导意见》（国办发[2017] 74 号）。请保荐机构和律师核査本次收购及
具体事项（尤其是外汇流转事项）是否符合上述文件的要求。
1）发行人本次收购诺而达三家标的公司的外汇资金符合国家外汇管理局发
布《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017] 74
号）的相关规定
2017 年 1 月 26 日，国家外汇管理局颁布《关于进一步推进外汇改革完善真
实合规性审核的通知》，就建立健全宏观审慎管理框架下的资本流动管理体系，
采取相关措施通知如下：
“1、扩大境内外汇贷款结汇范围。允许具有货物贸易出口背景的境内外汇
贷款办理结汇。境内机构应以货物贸易出口收汇资金偿还，原则上不允许购汇偿
还。
2、允许内保外贷项下资金调回境内使用。债务人可通过向境内进行放贷、
股权投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用。银行发生内保外贷担
保履约的，相关结售汇纳入银行自身结售汇管理。
3、进一步便利跨国公司外汇资金集中运营管理。境内银行通过国际外汇资
金主账户吸收的存款，按照宏观审慎管理原则，可境内运用比例由不超过前六个
月日均存款余额的 50%调整为 100%；境内运用资金不占用银行短期外债余额指
标。
4、允许自由贸易试验区内境外机构境内外汇账户结汇。结汇后汇入境内使
用的，境内银行应当按照跨境交易相关规定，审核境内机构和境内个人有效商业
单据和凭证后办理。
5、进一步规范货物贸易外汇管理。境内机构应当按照“谁出口谁收汇、谁
进口谁付汇”原则办理贸易外汇收支业务，及时办理收汇业务，外汇局另有规定
除外。
6、完善经常项目外汇收入存放境外统计。境内机构因各种原因已将出口收
27
入或服务贸易收入留存境外，但未按《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管
理法规有关问题的通知》（汇发〔2012〕38 号）、《国家外汇管理局关于印发
服务贸易外汇管理法规的通知》（汇发〔2013〕30 号）等办理外汇管理相关登
记备案手续或报送信息的，应于本通知发布之日起一个月内主动报告相关信息。
7、继续执行并完善直接投资外汇利润汇出管理政策。银行为境内机构办理
等值 5 万美元以上（不含）利润汇出业务，应按真实交易原则审核与本次利润汇
出相关的董事会利润分配决议（或合伙人利润分配决议）、税务备案表原件、经
审计的财务报表，并在相关税务备案表原件上加章签注本次汇出金额和汇出日
期。境内机构利润汇出前应先依法弥补以前年度亏损。
8、加强境外直接投资真实性、合规性审核。境内机构办理境外直接投资登
记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资
金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同
或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核。
9、实施本外币全口径境外放款管理。境内机构办理境外放款业务，本币境
外放款余额与外币境外放款余额合计最高不得超过其上年度经审计财务报表中
所有者权益的 30%。”
本次收购诺而达三家标的公司的资金均来自香港海亮经营积累的自有境外
外汇资金以及香港海亮向境外银行融资取得的自筹境外外汇资金，经逐条比较
《外汇通知》各相关条款后，交易价款支付：（1）不属于境内机构出口收入或
服务贸易收入形成外汇资金，无需办理结汇或办理登记备案、报送手续，符合《外
汇通知》第 6 条的规定；（2）不属于外商直接投资外汇利润汇出事项，无需按
《外汇通知》第 7 条的规定进行申报审核；（2）不涉及境内机构资金汇出，无
需按《外汇通知》第 8 条的规定办理资金汇出的审核程序；（3）不涉及以境内
人民币资金兑换外汇或跨境放款，不属于《外汇通知》第 9 条规定的本外币全口
径管理事项。
综上所述，经核查，保荐机构及律师认为：香港海亮前述交易价款的支付
不违反《关于进一步推进外汇改革完善真实合规性审核的通知》的规定，为合
法、有效。
28
2）发行人本次收购诺而达泰国公司的事宜符合国家发展改革委、商务部、
人民银行、外交部发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国
办发[2017] 74 号）的相关规定
2017 年 8 月 4 日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部颁布《关
于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）（以下简
称“《指导意见》”）以进一步引导和规范企业境外投资方向，促进企业合理有
序开展境外投资活动，防范和应对境外投资风险，推动境外投资持续健康发展。
根据《指导意见》规定的“鼓励发展+负面清单”的指引模式，企业境外投
资主要分成三种指引类型，具体如下：
1、鼓励开展的境外投资
支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一
路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，
提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业
提质升级。
（1）重点推进有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联互通的基础设
施境外投资。
（2）稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资。
（3）加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作，鼓励在境外设立
研发中心。
（4）在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘
探和开发。
（5）着力扩大农业对外合作，开展农林牧副渔等领域互利共赢的投资合作。
（6）有序推进商贸、文化、物流等服务领域境外投资，支持符合条件的金
融机构在境外建立分支机构和服务网络，依法合规开展业务。
2、限制开展的境外投资
限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调
控政策不符的境外投资，包括：
（1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需
29
要限制的敏感国家和地区开展境外投资。
（2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
（3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
（4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
（5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
3、禁止开展的境外投资
禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包
括：
（1）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
（2）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
（3）赌博业、色情业等境外投资。
（4）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
（5）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
根据发行人的说明并逐条核查后确认，本次发行人收购诺而达泰国公司的项
目不属于《指导意见》规定的限制开发或者禁止开发的境外投资项目，具体如下：
类
具体规定 项目具体情况
型
赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔 本项目投资地泰国系一带一路沿线国家，
结的双多边条约或协议规定需要限制的 且为我国友好建交国家，不属于未建交、
限
敏感国家和地区开展境外投资 发生战乱或者限制的敏感国家和地区
制
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱 本项目属于发行人主营业务精密铜管加工
开
乐部等境外投资 业务的对外投资，不属于罗列行业类型
展
在境外设立无具体实业项目的股权投资 本项目属于实业投资，不属于设立投资基
的
基金或投资平台 金或投资平台
境
使用不符合投资目的国技术标准要求的 本项目符合泰国当地技术标准要求，不属
外
落后生产设备开展境外投资 于使用落后设备开展的境外投资
投
根据境外律师出具的法律意见，本项目不
资 不符合投资目的国环保、能耗、安全标
存在违反泰国当地环保、安全生产等相关
准的境外投资
法律法规规定的情形
禁 本项目为发行人主营业务精密铜管加工业
涉及未经国家批准的军事工业核心技术
止 务的对外投资，产品为常规工业化用品，
和产品输出的境外投资
开 不属于国家军事工业核心技术和产品
30
类
具体规定 项目具体情况
型
展 运用我国禁止出口的技术、工艺、产品 本项目不涉及国家禁止出口的技术、工艺、
的 的境外投资 产品
境 赌博业、色情业等境外投资 本项目不属于赌博业、色情业
外
我国缔结或参加的国际条约规定禁止的
投 本项目不属于禁止的境外投资类型
境外投资
资
其他危害或可能危害国家利益和国家安
不适用
全的境外投资
此外，就发行人收购诺而达泰国公司股权的事宜已履行了必要的境内外审批
程序，取得了发展改革部门、商务部门等主管部门就该等境外投资事宜的认可意
见。
综上，经核查，保荐机构及律师认为：发行人本次收购诺而达泰国公司的
事宜符合《指导意见》的相关规定和要求，不属于《指导意见》规定的限制开
发或者禁止开发的境外投资项目。
4、发行人收购诺而达铜管和诺而达奥托，系由对方新设一家香港公司德升
公司，将两家公司股权从诺而达 HK 转给德升公司，再由发行人向德升公司进行
收购。请发行人：（1）说明釆用前述交易方式的原因；（2）前述股权变更是
否已取得必要的许可、备案，相关变更手续是否已经办理完毕；（3）前述股权
变更过程中涉及对外投资、外汇、税务（包括代扣代缴）等方面是否合法合规；
两家公司转为内资企业是否存在需要返还的优惠税款，发行人是否需要向德升
公司支付外汇或其他对价，实际支付安排是否符合法律规定、协议约定以及主
管部门的批复或备案要求。请保荐机构、发行人律师发表核査意见。
回复：
（1）说明釆用前述交易方式的原因；
在本次交易沟通过程中，交易对方诺而达集团对本次交易及价款的交割时效
性及确定性提出了较为明确的要求，本次交易实施前，诺而达铜管公司、诺而达
奥托公司均系诺而达香港在中国境内的全资子公司，鉴于发行人及其控股子公司
直接收购诺而达香港持有的诺而达铜管公司、诺而达奥托公司股权需要履行的相
关境内商务等主管部门的审批或备案程序耗时较为冗长，交易对方希望尽可能排
31
除相关程序对并购交割造成的不确定性影响，进而希望通过转让境外持股平台公
司股权的方式实现诺而达铜管公司、诺而达奥托公司股权的间接转让。而持有两
家公司股权的诺而达香港拥有未纳入本次并购范畴的其他股权及资产，无法直接
转让诺而达香港的股权直接实现对诺而达铜管公司、诺而达奥托公司的收购。
因此，本次对诺而达铜管公司、诺而达奥托公司并购交易架构如下：交易对
方安排诺而达香港将其持有的诺而达铜管公司、诺而达奥托公司 100%股权转让
给交易对方为本次交易目的在香港设立的持股平台德升公司；发行人子公司香港
海亮以受让德升公司 100%股权的方式实现对诺而达铜管公司、诺而达奥托公司
股权的间接交割；境外收购完成后，由发行人收购德升公司持有的诺而达铜管公
司、诺而达奥托公司 100%股权，实现对两家标的公司的直接持股，并最终将其
由外商投资企业变更为内资公司。
上述交易方式是交易对手诺而达集团为便于交易标的及价款的交割以及排
除本次交易的不确定性而设定的交易条件，是出于其自身利益而主张的商业安
排，发行人经充分论证并与交易对方多次协商之后予以认可。
经核查，保荐机构及律师认为：本次收购诺而达铜管公司、诺而达奥托公
司采用收购德升公司股权是正常的商业安排，交易方式符合相关法律法规的要
求，为合法、有效。
（2）前述股权变更是否已取得必要的许可、备案，相关变更手续是否已经
办理完毕；
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》等相关法律法规的规定，
结合本次交易的具体情况，本次交易应履行且已履行的相关许可、备案程序如下：
交易过程 发展主管部门 商务主管部门 反垄断部门
中山市商务局《外商投资企业变
诺而达香港将诺而
更备案回执》（粤中外资备
达铜管公司、诺而
不适用 201700272）以及中山市商务局 不适用
达奥托公司股权转
《外商投资企业变更备案回执》
让给德升公司
（粤中外资备 201700273）
商务部门《审查决定通知》
诺而达控股将德升
（商反垄断审核函[2017]）
公司股权转让给香 不适用 不适用
第 23 号）不禁止发行人收
港海亮
购诺而达集团部分业务
鉴于香港海亮收购德升公司 100%股权的最终投资目的地系于国内注册的诺
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而达奥托公司、诺而达铜管公司，因此香港海亮收购德升公司的事宜不属于《境
外投资项目核准和备案管理办法》或《境外投资管理办法》规定的境外投资事项，
故无需履行发展改革部门与商务部门有关境外投资的许可或备案程序。
综上所述，保荐机构及律师认为：本次发行人收购诺而达奥托公司、诺而
达铜管公司的交易已履行了必要的政府审批或备案程序，不存在其他应履行而
未履行的相关审批或备案程序的情形。
（3）前述股权变更过程中涉及对外投资、外汇、税务（包括代扣代缴）等
方面是否合法合规；两家公司转为内资企业是否存在需要返还的优惠税款，发
行人是否需要向德升公司支付外汇或其他对价，实际支付安排是否符合法律规
定、协议约定以及主管部门的批复或备案要求
（1）本次交易符合对外投资、外汇、税务等相关法律法规的规定
1、本次交易不涉及境外投资管理事项
本次交易的最终标的诺而达铜管公司、诺而达奥托公司均为中国境内注册并
设立的外商投资企业，其直接股权或间接股权转让均不属于《境外投资项目核准
和备案管理办法》或《境外投资管理办法》规定的境外投资事项。因此诺而达香
港将其持有诺而达铜管公司、诺而达奥托公司股权转让给德升公司以及香港海亮
收购德升公司股权事宜，均不涉及境外投资管理事项。
2、本次交易符合外商投资管理的相关规定
德升公司收购诺而达香港持有的诺而达铜管公司、诺而达奥托公司股权属于
外国投资者转让外商投资企业股权。
2017 年 4 月 25 日，中山市商务局出具粤中外资备 201700272《外商投资企
业变更备案回执》，对德升公司收购诺而达铜管公司股权事宜予以备案。
2017 年 4 月 25 日，中山市商务局出具粤中外资备 201700273《外商投资企
业变更备案回执》，对德升公司收购诺而达奥拓公司股权事宜予以备案。
经核查，本次德升公司收购诺而达香港 持有的诺而达铜管公司、诺而达奥
托公司股权的事宜已根据外商投资相关法律法规的规定履行了必要的变更备案
程序，为合法合规。
33
3、本次交易符合外汇管理的相关规定
本次诺而达香港将诺而达铜管公司、诺而达奥托公司股权转让给德升公司，
以及诺而达控股将德升公司股权转让给香港海亮的交易价款均为境外主体使用
境外外汇直接支付，且不涉及以境内人民币资金兑换外汇或未履行跨境担保手续
由境内主体提供担保取得境外外汇的情况，不存在应履行而未履行的相关外汇监
督程序，为合法合规。
4、本次交易符合税务管理的相关规定
2017 年 4 月，诺而达香港将其持有的诺而达铜管公司 100%的股权以 7,126.18
万美元（折合人民币 49,060.15 万元）的价格转让给德升公司，并就本次股权转
让所得人民币 10,388.72 万元，申报并缴纳企业所得税人民币 1,038.8 万元。
本次转让股权的定价系基于中山市荣泰博新资产评估与房地产估价事务所
出具的中荣评报字[2017]第 041101 号《资产评估报告书》项下，以 2017 年 3
月 31 日为评估基准日，诺而达铜管公司 100%股权人民币 49,165.62 万元的评估
值。
2017 年 4 月，诺而达香港将其持有的诺而达奥托公司 100%的股权以 2,036.32
万美元（折合人民币 14019.04 万元）的价格转让给的德升公司，并就本次股权
转让所得人民币 2,705.25 万元，申报并缴纳企业所得税人民币 270.52 万元。
本次转让股权的定价系基于中山市荣泰博新资产评估与房地产估价事务所
出具的中荣评报字[2017]第 041102 号《资产评估报告书》项下，以 2017 年 3
月 31 日为评估基准日，诺而达奥托公司 100%股权人民币 14,049.18 万元的评估
价值。
经核查，诺而达香港已根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民
共和国企业所得税实施条例》、《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干
问题的公告》等规定如实申报并缴纳了企业所得税，为合法合规。
鉴于本次诺而达控股通过德升公司购买诺而达香港公司持有的诺而达铜管
公司、诺而达奥托公司股权（股权变更登记日期为 2017 年 4 月 24 日），与诺而
达控股通过转让德升公司股权以实现诺而达铜管公司、诺而达奥托公司转让事宜
（股权变更登记日期为 2017 年 7 月 17 日）相隔时间较短且均在诺而达铜管公司、
34
诺而达奥托公司评估报告期有效期内（评估基准日 2017 年 3 月 31 日），且前后
两次交易价格相当，因此税务主管部门认可两次交易均按该评估价值作为转让所
得的计税依据。在诺而达香港已申报并缴纳向德升公司转让诺而达铜管公司、诺
而达奥托公司所涉及的企业所得税后，香港海亮收购德升公司股权的交易未产生
所得税纳税义务，符合《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公
告》规定的源泉扣缴纳税事项。
（2）诺而达奥托公司、诺而达铜管公司不存在需要返还优惠税款的情形
根据诺而达铜管公司、诺而达奥托公司的说明，并核查诺而达铜管公司、诺
而达奥托公司的企业所得税汇算清缴报告等后确认，诺而达铜管公司、诺而达奥
托公司基于外商投资企业的企业性质，分别自 2004 年、2008 年起享受外商投资
企业的“两免三减半”税收优惠政策。
经核查，诺而达铜管公司系成立于 1992 年 12 月的外商投资企业，并于 1996
年 11 月实际开始生产经营，诺而达奥托公司系成立于 2005 年 7 月的外商投资企
业，并于 2006 年 4 月实际开始生产经营。截至诺而达铜管公司、诺而达奥托公
司变更为内资企业之日，诺而达铜管公司、诺而达奥拓公司作为生产性的外商投
资企业经营期均已超过十年，不存在根据《中华人民共和国外商投资企业和外国
企业所得税法》及其实施细则需要补缴免征、减征的企业所得税款的情形。
（3）发行人收购德升公司的外汇支付合法合规
本次发行人子公司香港海亮收购德升公司股权的转让价款系由香港海亮通
过境外账户直接支付给诺而达控股指定主体诺而达集团，使用的资金来自于香港
海亮经营积累的自有境外外汇资金以及香港海亮向境外银行融资取得的自筹境
外外汇资金。
鉴于香港海亮使用以经营积累的自有境外外汇资金不涉及以境内人民币资
金兑换外汇或以境内主体提供融资或担保取得境外外汇的情况，因此无需履行相
关境内外汇监管审批程序；香港海亮从香港汇丰银行获得的以汇丰（银行）中国
有限公司提供担保的境外自筹资金，已由汇丰银行（中国）有限公司根据《跨境
担保外汇管理规定》的规定了向外汇局履行了必要报送程序，不存在应履行而未
履行的其他外汇监管手续。
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经核查，保荐机构及律师认为：香港海亮向诺而达控股支付德升公司股权
转让价款符合交易文件的约定，且香港海亮使用资金来源于经营积累的自有境
外外汇资金以及由境内银行提供跨境担保取得的自筹外汇资金，并由境内银行
按照《跨境担保外汇管理规定》的规定了向外汇局履行了必要报送程序，不存
在应履行而未履行的其他外汇监管手续，为合法合规。
5、请发行人说明诺而达铜管部分厂房及房屋未办理房产证的情况是否对诺
而达铜管日常生产经营构成重大隐患，是否合法合规，如有必要，请进行风险
披露。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
经核查，诺而达铜管公司所有的厂房及房屋均系建设在诺而达铜管公司所有
的国有土地使用权证号为中府国用（出）字 01980015 号、中府国用（出）字
01980015 号和中府国用（2008）第 010424 号的国有土地上，厂房及房屋权属清
晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
诺而达铜管公司在上述自有工业用地上陆续建设完成厂房及房屋后即投入
生产使用。虽该等厂房及房屋未办理房屋产权登记手续，但未影响诺而达铜管公
司的正常使用，生产经营状况良好。
2017 年 5 月 26 日，中山市黄圃镇住房和城乡建设局出具《证明》确认，诺
而达铜管公司已建设的厂房与房屋可以投入生产和使用；诺而达铜管公司不存在
因违反有关房屋建设和产权管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形和记录。
经核查，保荐机构及律师认为：经住房及建设主管部门确认，诺而达铜管
公司已建设的厂房和房屋未办理权属登记的瑕疵并不影响诺而达铜管公司对该
等厂房和房屋的使用，不会对诺而达铜管公司的生产经营活动造成重大隐患，
且报告期内，诺而达铜管公司不存在因违反有关房屋建设和产权管理相关法律、
法规而受到行政处罚的情形和记录。因此，前述瑕疵不会对本次非公开发行股
票事宜构成实质性法律障碍。
36
6、根据申请文件，2016 年 11 月，发行人为控股股东海亮集团提供额度 5
亿元的担保，担保到期日为 2017 年 11 月 1 日； 2016 年，为海亮集团提供额度
3.3 亿元的担保，担保到期日为 2017 年 12 月 29 日。请发行人补充说明并披露：
（1）发行人为关联人已提供担保或拟提供担保的具体情况、海亮集团目前是否
具备偿债能力、海亮集团为发行人提供担保的相关情况；（2）前述人民币 5 亿
元的担保是否已终止；（3）详细分析前述担保的必要性，是否存在损害投资者
合法权益的情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师发表核查意见。
回复：
（1）发行人为关联人已提供担保或拟提供担保的具体情况、海亮集团目前
是否具备偿债能力、海亮集团为发行人提供担保的相关情况；
1）发行人为海亮集团提供担保的情况
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人及其控制的公司为海亮集团提供担保的情况
如下：
担保方 被担保方 担保额度 担保起始日 担保到期日
发行人 海亮集团 50,000 万元 2017/09/26 2018/09/25
发行人 海亮集团 33,000 万元 2016/12/29 2017/12/29
2）海亮集团为发行人提供担保的情况
截至 2017 年 9 月 30 日，海亮集团为发行人及其控制的公司提供担保的情况
如下：
担保方 被担保方 担保额度 担保起始日 担保到期日
海亮集团 香港海亮 4,600 万美元 2016 年 5 月 31 日 2018 年 6 月 14 日
海亮集团 香港海亮 2,000 万美元 2016 年 7 月 22 日 2020 年 12 月 31 日
海亮集团 香港海亮 1,000 万美元 2017 年 1 月 16 日 2018 年 1 月 15 日
海亮集团 上海海亮 15,000 万元 2016 年 11 月 3 日 2017 年 11 月 3 日
海亮集团 科宇公司 5,500 万元 2016 年 9 月 14 日 2017 年 9 月 30 日
37
担保方 被担保方 担保额度 担保起始日 担保到期日
海亮集团 科宇公司 5,000 万元 2016 年 10 月 18 日 2017 年 10 月 18 日
海亮集团 海亮环材 2,200 万元 2016 年 10 月 8 日 2017 年 9 月 30 日
海亮集团 海博小额 40,000 万元 2017 年 4 月 10 日 2018 年 4 月 9 日
海亮集团 海亮（越南）铜业 3,000 万美元 2015 年 10 月 10 日 2018 年 10 月 9 日
海亮集团 海亮（越南）铜业 1,200 万美元 2017 年 3 月 9 日 2018 年 3 月 8 日
海亮集团 发行人 5,600 万美元 2016 年 11 月 16 日 授信发生变化日止
海亮集团 发行人 70,000 万元 2017 年 2 月 22 日 2018 年 2 月 21 日
海亮集团 发行人 100,000 万元 2016 年 10 月 18 日 2017 年 10 月 18 日
海亮集团 发行人 25,000 万元 2016 年 4 月 19 日 2018 年 4 月 19 日
海亮集团 发行人 77,000 万元 2016 年 11 月 7 日 2017 年 11 月 7 日
海亮集团 发行人 22,000 万元 2016 年 11 月 30 日 2017 年 11 月 30 日
海亮集团 发行人 79,200 万元 2016 年 10 月 8 日 2017 年 9 月 30 日
海亮集团 发行人 8,000 万元 2016 年 10 月 10 日 2017 年 10 月 9 日
海亮集团 发行人 9,779 万元 2016 年 10 月 24 日 2017 年 10 月 23 日
海亮集团 发行人 67,000 万元 2016 年 10 月 12 日 2017 年 10 月 12 日
海亮集团 发行人 30,000 万元 2017 年 3 月 30 日 2018 年 3 月 29 日
海亮集团 发行人 30,800 万元 2017 年 7 月 1 日 2019 年 7 月 1 日
海亮集团 发行人 144,000 万元 2017 年 6 月 26 日 2019 年 12 月 31 日
发行人
海亮集团 上海海亮 7,700 万美元 2016 年 9 月 30 日 授信发生变化日止
香港海亮
海亮集团 发行人 2,665 万美元 2017 年 1 月 1 日 2021 年 7 月 4 日
海亮集团 发行人 49,000 万元 2016 年 12 月 8 日 2017 年 12 月 7 日
海亮集团 发行人 6,800 万欧元 2017 年 4 月 21 日 2020 年 4 月 20 日
38
担保方 被担保方 担保额度 担保起始日 担保到期日
海亮集团 发行人 3,500 万美元 2016 年 7 月 11 日 2018 年 7 月 10 日
海亮集团 发行人 40,000 万元 2017 年 4 月 24 日 2018 年 4 月 23 日
3）海亮集团具备偿债能力
经核查，海亮集团 2016 年审计报告及 2017 年 1 至 9 月财务报表，海亮集团
最近一年及一期单体口径的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 截至2016年12月31日 截至2017年9月30日
货币资金 198,484.15 112,218.16
净资产 871,399.43 971,101.11
总资产 2,816,252.35 2,993,361.53
此外，根据大公国际资信评估有限公司于 2017 年 6 月 22 日出具的大公报
SD[2017] 414 号《跟踪评级公告》，海亮集团的主体长期信用等级为 AA+，评
级展望为稳定，主体信用等级有效期为一年。
报告期内，海亮集团不存在无法偿还银行债务造成发行人履行担保责任的情
形，且海亮集团的财务状况良好，信用评级较高，发行人履行担保义务的潜在风
险较小。
（2）前述人民币 5 亿元的担保是否已终止；
经核查，发行人为海亮集团提供的担保金额 50,000 万元，担保期限自 2016
年 11 月 2 日至 2017 年 11 月 1 日的连带责任保证担保已因主债权履行完毕而终
止，不存在发行人为海亮集团履行担保责任而清偿债务的相关情形。
但鉴于海亮集团向国家开发银行浙江省分行继续借款 50,000 万元，发行人
仍为该笔贷款提供担保，担保期限自 2017 年 9 月 26 日至 2018 年 9 月 25 日。
（3）详细分析前述担保的必要性，是否存在损害投资者合法权益的情况
1）发行人为海亮集团提供担保的交易背景及保障措施
39
发行人与海亮集团之间的担保系以互保为基础和前提，且报告期内，发行人
为海亮集团的担保额度均低于海亮集团为发行人提供担保的额度，并由发行人实
际控制人冯海良提供反担保，以有效保障发行人的合法权益。
2）发行人为海亮集团提供担保履行的内部决策程序
2016 年 4 月 11 日，发行人召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关
于为控股股东海亮有限公司提供担保的议案》。本议案经关联董事曹建国、朱张
泉、汪鸣回避表决，且发行人独立董事已事前认可并发表同意的独立意见。
同日，发行人召开第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于为控股股东
海亮集团有限公司提供担保的议案》，确认本次对海亮集团提供担保程序合法合
规，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
2016 年 5 月 17 日，发行人召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于为控
股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。本议案经关联股东海亮集团、曹建
国、朱张泉回避表决，并对中小投资者单独计票并公告，其中中小投资者赞成的
表决结果为 1,132,716 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份
总数的 80.38%。
根据发行人 2015 年度股东大会审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限
公司提供担保的议案》，本着互相支持的原则，发行人与海亮集团签订《互保协
议书（2016 年度），发行人为海亮集团向银行申请不超过 15 亿人民币的综合授
信无偿提供连带责任保证，海亮集团为发行人向银行申请不超过 100 亿元人民币
的综合授信无偿提供连带责任保证，且发行人为海亮集团提供担保由海亮集团主
要股东冯海良提供反担保。
经核查，截至 2017 年 9 月 30 日，根据《互保协议书（2016 年度）》的约
定，发行人为海亮集团向有关银行提供的连带责任保证的具体情况如下：
担保方 被担保方 担保额度 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
发行人 海亮集团 50,000 万元 2016/11/02 2017/11/01 是
发行人 海亮集团 33,000 万元 2016/12/29 2017/12/29 否
2017 年 4 月 26 日，发行人召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于
40
为控股股东海亮有限公司提供担保的议案》。本议案经关联董事朱张泉、冯橹铭
回避表决，且发行人独立董事已事前认可并发表同意的独立意见。
同日，发行人召开第六届监事会第四次会议审议通过了《关于为控股股东海
亮集团有限公司提供担保的议案》，确认本次对海亮集团提供担保程序合法合规，
该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
2017 年 5 月 19 日，发行人召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于为控
股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。本议案经关联股东海亮集团、曹建
国、朱张泉回避表决，并对中小投资者单独计票并公告，其中中小投资者赞成的
表决结果为 1,087,716 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份
总数的 99.65%。
根据发行人 2016 年度股东大会审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限
公司提供担保的议案》，本着互相支持的原则，发行人与海亮集团签订《互保协
议书（2017 年度）》，发行人为海亮集团向银行申请不超过 20 亿人民币的综合
授信无偿提供连带责任保证，海亮集团为发行人向银行申请不超过 100 亿元人民
币的综合授信无偿提供连带责任保证，且发行人为海亮集团提供担保由海亮集团
主要股东冯海良提供反担保。
经核查，2017 年 9 月 30 日，根据《互保协议书（2017 年度）》的约定，发
行人为海亮集团向有关银行提供的连带责任保证的具体情况如下：
担保方 被担保方 担保额度 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
发行人 海亮集团 50,000 万元 2017/09/26 2018/09/25 否
综上所述，保荐机构及会计师、律师认为：发行人为海亮集团提供担保系
基于海亮集团与发行人之间的互保，该等担保已根据《浙江海亮集团股份有限
公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》履行了必要的关联交易内部决
策程序，且发行人为海亮集团提供的担保额度低于海亮集团为发行人提供的担
保额度，并由发行人实际控制人冯海良提供担保，该等交易必要且公允合理，
相关额度控制及反担保措施可有效控制发行人履行担保责任的潜在风险，不存
在损害公司和中小股东利益的情况。
41
7、请发行人进一步说明：（1）海博小贷的资金来源是否符合《关于小额贷
款公司试点的指导意见》的相关规定；（2）海博小贷的经营情况是否合法合规，
是否符合地方主管部门的监管要求；（3）小贷业务的对象及回收风险，相关管
理制度及风险控制措施。请保荐机构、发行人律师发表核査意见。
回复：
（1）海博小贷的资金来源是否符合《关于小额贷款公司试点的指导意见》
的相关规定；
1）关于小额贷款公司资金来源的相关规定
1、中国银行业监督管理委员会和中国人民银行颁布的相关规定
2008 年 5 月 4 日，中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）、
中国人民银行颁布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》第三条小额贷款公司
的资金来源规定“小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，
以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。在法律、法规规定的范围内，
小额贷款公司从银行业获得融入资金的余额，不得超过资本净额的 50%....”
银监会、中国人民银行颁布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》是针对
小额贷款公司试点提出的指导性意见，而非强制性规定，且该文件明确各省级政
府主管部门作为当地小额贷款公司的主管审批部门，并要求各地银监会、人民银
行分支机构配合当地政府创造性地开展工作。
2、浙江省地方性政策及规定
2008 年 7 月 14 日，浙江省人民政府金融办公室（以下简称“浙江省金融办”）
会同浙江省工商局、浙江省银监局、人杭杭州中心支行颁布的《浙江省小额贷款
公司试点暂行管理办法》第二十一条规定“小额贷款公司的主要资金来源为股东
缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。不
得向内部或外部集资、吸收或变相吸收公众存款。小额贷款公司从银行业金融机
构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的 50%”。
2011 年 10 月 31 日，浙江省人民政府办公厅颁布的《关于深入推进小额贷
款公司改革发展的若干意见》第三条有序拓宽小额贷款公司资金来源渠道规定
42
“对坚持服务三农和小企业、合规经营、风险控制严、利率水平合理的小额贷款
公司，其融资比例可放宽到资本金额的 100%。资金来源渠道主要包括：扩大银
行业金融机构的融资比例，小额贷款公司可自主选择若干家银行业金融机构融
资；经市小额贷款公司管理部门同意后向主要法人股东定向价款，借款资金来源
必须是主要法人股东的自有资金，借款利率一般不超过同期银行融资利率；经市
小额贷款公司管理部门同意后可在本市范围内小额贷款公司之间进行资金调剂
拆借”。
2013 年 2 月 20 日，浙江省金融办颁布的《浙江省小额贷款公司风险监管处
置细则（试行）》第八条规定“小额贷款公司资金来源上，从银行、股东、小额
贷款公司同业拆借、发行定向债等融资总额不得超过资本净额的 100%”。
2015 年 10 月 29 日，浙江省金融办颁布的《关于促进小额贷款公司创新发
展的意见》第五条加大政府扶持，优化管理与服务规定“将小贷公司向主要法人
股东定向借款、小贷公司间资金调剂、一般高管任职资格等事前审审核事项，调
整为事后报备制度”。
根据浙江省地方性政策规定，自 2008 年 7 月至 2011 年 10 月期间，小额贷
款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银
行业金融机构的融入资金，且银行融资比例不超过资本净额的 50%；自 2011 年
10 月起，小额贷款公司资金来源中的外部融资比例可扩大至资本净额的 100%，
且资金来源包括银行业金融机构、主要法人股东定向借款、小额贷款公司同业资
金调剂拆借等方式，其中股东借款及同业拆借需要主管部门事前审批；自 2015
年 10 月 29 日起，小额贷款公司股东借款和同业拆借由事前审核事项，调整为事
后报备制度。
2）海博小贷资金来源的情况
根据海博小贷历年考核评价报告、海博小贷的说明及财务报表，报告期各期
末，海博小贷的资金来源构成如下：
单位：万元
43
外部融资是否低
国家开发银 主要法人股 股东借款是否
期末时间 资本金 资本净额 于资本净值的
行贷款 东贷款 履行审批程序
50%
2014/12/31 60,000.00 20,000.00 15,000.00 是 81,591.63 是
2015/12/31 66,000.00 20,000.00 18,000.00 是 80,343.19 是
2016/12/31 66,000.00 — 14,000.00 不适用 85,318.17 是
2017/09/30 66,000.00 — 19,000.00 不适用 84,706.92 是
经核查，报告期各期末，海博小贷的资金来源均来自于股东投入的资本金、
银行金融机构以及主要法人股东的贷款，银行金融机构以及主要法人股东的贷款
总额占海博小贷资本净额的比例均低于 50%，主要法人股东亦按照届时的规定履
行了必要的外部审批程序，符合浙江省地方规范性文件的相关规定。
银监会、中国人民银行颁布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》规定，
小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过
两个银行业金融机构的融入资金。在法律、法规规定的范围内，小额贷款公司从
银行业获得融入资金的余额，不得超过资本净额的 50%；但鉴于银监会、中国人
民银行颁布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》是针对小额贷款公司试点提
出的指导性意见，而非强制性规定，且该文件未明确禁止主要法人股东借款，并
明确各省级政府主管部门作为当地小额贷款公司的主管审批部门，及要求各地银
监会、人民银行分支机构配合当地政府创造性地开展工作。此外，浙江省金融办
已于 2017 年 11 月 30 日出具《关于浙江海博小额贷款股份有限公司监管情况说
明的复函》，确认海博小贷自 2014 年 1 月 1 日至今，在经营过程中运作规范，
符合相关法律、法规和行业监管规范性文件的规定。因此海博小贷资金来源中包
含主要法人股东借款的事宜符合浙江省地方规范性文件的规定，属于《关于小额
贷款公司试点的指导意见》对地方政府的授权事项。
经核查，保荐机构及律师认为：海博小贷的资金来源符合浙江省地方规范
性文件的规定和《关于小额贷款公司试点的指导意见》的相关规定。
44
（2）海博小贷的经营情况是否合法合规，是否符合地方主管部门的监管要
求；
根据浙江省人民政府办公厅《关于促进小额贷款公司健康发展的若干意见》
以及浙江省金融办《浙江省小额贷款公司监管评级办法（试行）》的相关规定，
浙江省金融办牵头组织省财政厅、省工商局、人民银行杭州中心支行、浙江银监
局等单位，负责全省小额贷款公司年度监管评级工作，对小额贷款公司的经营及
风险情况进行评估，评级结果按标准依次为 A+、A、B、C、D 五级，其中 A+
代表公司经营合规、风险管理能力强、信贷资产质量好、具有强的持续发展能力。
2013 年 7 月 11 日，浙江省金融办作出浙金融办[2013]48 号《关于下发 2012
年度全省小额贷款公司考核结果和落实扶持政策的通知》，确认海博小贷 2012
年度评级结果为 A+。
2014 年 8 月 12 日，浙江省金融办作出浙金融办[2014]79 号《关于下发 2013
年度全省小额贷款公司监管评级结果和落实扶持政策的通知》，确认海博小贷
2013 年度评级结果为 A+。
2015 年 7 月 23 日，浙江省金融办作出浙金融办[2015] 51 号《关于下发 2014
年度全省小额贷款公司监管评级结果和落实扶持政策的通知》，确认海博小贷
2014 年度评级结果为 A+。
2016 年 7 月 14 日，浙江省金融办作出浙金融办[2016] 49 号《关于下发 2015
年度全省小额贷款公司监管评级结果和落实扶持政策的通知》，确认海博小贷
2015 年度评级结果为 A+。
2017 年 6 月 9 日，浙江省金融办作出浙金融办[2017] 48 号《关于通报 2016
年度全省小额贷款公司监管评级结果的通知》，确认海博小贷 2016 年度评级结
果为 A+。
2017 年 11 月 30 日，浙江省金融办出具《关于浙江海博小额贷款股份有限
公司监管情况说明的复函》确认，海博小贷的设立、历次股权变更及“新三板”
挂牌等事项均已根据相关法律法规的规定履行了必要审批或备案程序。根据监管
记录，海博小贷自 2014 年 1 月 1 日至今，在经营过程中运作规范，符合相关法
45
律、法规和行业监管规范性文件的规定，尚未发现违法违规行为，亦未受到行政
处罚。
综上所述，根据历年全省小额贷款公司监管评级结果及浙江省金融办出具的
确认文件，报告期内，海博小贷经营合规、风险管控能力强，相应风险可有效控
制，且不存在违反相关法律、法规和行业监管规范性的规定而受到行政处罚的情
形
经核查，保荐机构及律师认为：海博小贷的经营情况合法合规，符合地方
主管部门的监管要求。
（3）小贷业务的对象及回收风险，相关管理制度及风险控制措施
1）小贷业务的对象
根据《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发【2008】23 号）（以下
简称《指导意见》）等规范性文件的要求，小额贷款公司在发放贷款时，应坚持
为农民、农业和农村经济发展服务的原则下自主选择贷款对象。小额贷款公司发
放贷款，应坚持“小额、分散”的原则，鼓励小额贷款公司面向农户和微型企业提
供信贷服务，着力扩大客户数量和服务覆盖面。同一借款人的贷款余额不得超过
小额贷款公司资本净额的 5%。在此标准内，可以参考小额贷款公司所在地经济
状况和人均 GDP 水平，制定最高贷款额度限制。
报告期内，海博小贷坚持规范运营，根据浙江省人民政府金融工作办公室下
发的《全省小额贷款公司监管评级结果和落实扶持政策的通知》，2014 年、2015
年、2016 年，海博小贷均被评为最高级 A+级。海博小贷的贷款发放对象符合《指
导意见》等规范性文件的要求，其中：
① “支农支小”贷款占比较高
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，海博小贷为 100 万元
（含）贷款以下及种养殖业等纯农业贷款的比重分别为 72.44%、77.35%、43.53%
和 45.39%。
② 2 个月以上经营性贷款占绝大部分
2014 年末，海博小贷为 100 万元（含）贷款以下及种养殖业等纯农业贷款
的比重分别为 72.44%；2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，海博小贷为 100
46
万元（含）贷款以下及 500 万元（含）以下的种养殖业等纯农业贷款的比重分别
为 77.35%、43.53%和 45.39%，考核分数均较高。
③ 扶持弱势群体
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，海博小贷发放下岗失
业人员创业贷款、失地农民创业贷款、大学生创业 贷款、退伍军人创业贷款、
残疾人创业贷款、经学校提供相应证明的发放贫困家庭学生助学贷款（且该类贷
款的年化利率低于 12%）的合计笔数分别为 25 笔、4 笔、31 笔、27 笔，总体满
足发放 20 笔以上的考核要求。
④ 单户贷款余额较低
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，海博小贷单户贷款余
额最大的客户，其余额占海博小贷资本净额比重分别为 2.45%、3.11%、2.93%和
2.95%。前十大客户贷款余额合计占资本净额的比重为 20.12%、21.04%、18.77%
和 18.05%，单户贷款余额未超过资本净额的 5%，前十大客户贷款余额总额未超
过资本净额的 40%。
⑤ 行业集中度较低
海博小贷服务的行业较为分散，且以农林牧渔及相关的服务业为主。2014
年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，海博小贷的行业集中度为 28.93%、
25.05%、36.38%和 24.98%，基本满足行业集中度不超过 30%的最高考核要求，
未违反行业集中度不超过 50%的最低考核要求。
⑥ 未发生为股东等关联方贷款的情况
2014 年至 2017 年 9 月末，海博小贷未发生违规对外担保、向股东直接发放
贷款、大股东挪用或变相挪用小贷公司资金、向股东关联方（指小额贷款公司自
然人股东的直系亲属、小额 贷款公司法人股东的母、子公司、股东、高管）发
放贷款等情况，符合考核要求。
2）贷款回收风险及相关制度建设
海博小贷为有效地防范和控制风险，建立了《贷款审查委员会工作制度》、
《内部风险控制制度》、《贷款风险管理办法》、《贷款损失赔偿制度》等制度：
在贷款发放方面，公司针对客户信用风险采取了如下流程管控措施：授信前
资料收集初审，授信前实地调查、审核，贷审会审批，复核授信总量，复核借款
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人一级、 二级资料，贷款发放。
在贷款收回方面，公司采取了以下风险控制措施：贷款到期前 15 天以上通
知借款人，并提前做好存量客户续授信工作；对逾期贷款借款人、担保人发送书
面催收函；在确认借款人贷款偿还困难后，及时与担保人协商沟通，采取代还或
平移贷款的措施；在多次催讨、沟通无果的情况下，采取法律措施，以保证公司
信贷资产的安全。
在风险管理部人员独立性方面，公司风管部共有 6 名员工，1 名风险总监
和 1 名风险部部长兼信贷经理、1 名风险经理和 3 名专员。风险总监负责授信
审查、风险预警库完善、到（逾）期贷款催收的督促、贷款发放审核及业务系统
审批等全 面工作；风险部长兼信贷经理负责对新客户授信的贷前调查核实 ，三
级档案资料 的审查，抵（质）押物的现场踏勘确认，授信通过后借款合同的签
订、核查等；风 险经理负责对存量客户授信的共同调查，抵（质）押物的现场
踏勘核实，配合风险总监对授信材料的审核及贷款发放资料的复核把关；1 名专
员主要负责抵（质）押 物他项权证的办理、抵（质）押物的电子扫描及档案移
交等；1 名专员主要负责贷 审会秘书及贷款发放等工作；1 名专员专门负责贷
款发放资料业务系统的录入，二级档案的电子扫描、登记及移交工作。同时负责
三级资料的保管、抵（质）押物检查、二级资料归档情况检查、贷后检查完成情
况检查、诉讼时效检查等。公司风险管理部人员专人专岗，和业务部门人员不互
相兼职，保持风险管理部门的独立性。
2014 年、2015 年、2016 年，海博小贷期末的不良贷款率分别为 4.96%、5.37%
和 6.23%，总体保持在较低水平，同时不良贷款拨备覆盖率分别为 149.79%、
150.41%、175.35%，均远高于 100%的考核水平。
综上所述，经核查，保荐机构及律师认为：在健全的风险管理制度和严格
的监督执行下，海博小贷的贷款发放对象符合监管要求，回收风险总体合理可
控，不良贷款率维持在较低水平。
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8、报告期内，申请人经营活动产生的现金流净额大幅波动，特别是 2017
年 1-9 月公司归属于母公司所有者的净利润为 5.79 亿元，经营性现金流净额为
-21.69 亿元。请申请人说明原因。请保荐机构、会计师核査并发表意见。
回复：
公司在 2017 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 5.75 亿，而经营性现
金流净额为-21.69 亿元，差额为 27.55 亿，主要原因系 2017 年美元汇率由持续走
强转为大幅波动，且美元历经两次加息，公司为了优化和降低公司资金融资成本，
公司减少采用信用证贸易融资方式采购原材料，并及时清理上期留存余额，使得
公司本期应付货款大幅减少；同时由于公司生产用的原材料电解铜在 2017 年 9
月比 2016 年 12 月上涨幅度较大，且报告期销售量增加，使得公司应收款项增加；
为了减少资金融资成本，公司本期减少应收票据的贴现，使得期末应收票据大幅
增加。
公司在 9 月 30 日时预付货款较期初增加 3.22 亿，应付货款较期初减少 15.00
亿，期末持有存货较上期增加 1.37 亿，合计影响金额 15.90 亿；应收货款本期加
13.09 亿，预收账款本期减少 0.16 亿，合计影响金额为 12.95 亿。计算过程如下：
单位：万元
项 目 金 额
净利润数据 58,655.24
经营活动现金流净额 -216,898.51
差额 -275,553.76
影响因素： -
支付货款金额 195,904.56
应收销售款项金额 129,540.29
其他暂收暂付款收回 19,326.70
利润表中折旧摊销影响金额 15,985.27
影响总额 290,132.89
其他因素影响 14,579.14
截至 2017 年 9 月 30 日，公司持有应收票据金额为 24.31 亿元，其中银行承
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兑汇票 23.40 亿元，商业承兑汇票 0.91 亿元。票据的持有给公司带来较高的变现
能力，公司的经营流动性不存在重大风险。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司的经营现金流净额与归属母公司净
利润的差异原因合理，经营活动现金流正确反映公司的实际情况，持有资产具
有较高的变现能力，公司的经营流动性不存在重大风险。
50
（本页无正文，为“浙江海亮股份有限公司之《关于请做好相关项目发审委会议
准备工作的函》的回复”之盖章页）
浙江海亮股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为“广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司之《关于
请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复”之签字盖章页）
保荐代表人签字：
姜 楠 刘 康
广发证券股份有限公司
年 月 日
52
声 明
本人已认真阅读浙江海亮股份有限公司 2017 年非公开发行股票之告知函回
复的全部内容，确认告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对告知函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
广发证券股份有限公司
董事长：
孙树明
年 月 日
53
