海亮股份：国浩律师（杭州）事务所关于公司实施第一期员工持股计划之法律意见书2018-08-30
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江海亮股份有限公司
实施第一期员工持股计划
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一八年八月
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份第一期员工持股计划法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
实施第一期员工持股计划之
法律意见书
致：浙江海亮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江海亮股份有限公司
（以下简称“海亮股份”或“公司”）的委托，担任海亮股份实施第一期员工持
股计划（以下简称“员工持股计划”或“本期员工持股计划”）事项的专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露
业务备忘录第 7 号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 7 号》”）以及《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就海亮股份本次实施员工持股计划出具本法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份第一期员工持股计划法律意见书
第一部分 声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对海亮股
份本期员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。海亮股份向本所律师保证，
其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件
上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
本所律师仅就与海亮股份本期员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对
其他事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为海亮股份本期员工持股计划必备的法律
文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供海亮股份本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份第一期员工持股计划法律意见书
第二部分 正 文
一、海亮股份实施员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，海亮股份系于 2001 年 10 月 29 日设立并有效存续的股份
有限公司。经中国证监会《关于核准浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票的
通知》（证监发行字[2007]485 号）核准，海亮股份首次向社会公开发行人民币普
通股股票（A 股）5,500 万股，并于 2008 年 1 月 16 日在深圳证券交易所挂牌上
市，股票简称“海亮股份”，股票代码 002203。
经本所律师核查，海亮股份现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为 91330000724510604K 的《营业执照》，其住所为浙江省诸暨市店口镇
工业区，法定代表人为朱张泉，注册资本为 169,559.8113 万元，类型为股份有限
公司（上市），经营范围为“铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品，铝及铝合金管
型材及相关铝制品，铜铝复合材料的制造、加工”，经营期限自 2001 年 10 月
29 日至长期。
本所律师核查后认为，海亮股份为依法设立并有效存续的股份有限公司（上
市），具备法人主体资格，不存在根据法律、行政法规、其他规范性文件或《浙
江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，具
备《试点指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规性
2018 年 8 月 15 日，海亮股份召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于<浙江海亮股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<浙江海亮股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划的相关事宜的议
案》。本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的相关
事项进行了逐项核查：
（一）经本所律师查阅公司的公告披露文件并经公司的确认，截至本法律意
见书出具之日，海亮股份在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规
的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本期员
工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈的情形，符合《试点指导意
见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份第一期员工持股计划法律意见书
（二）根据《浙江海亮股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简
称“《员工持股计划（草案）》”）、公司的说明、公司独立董事意见、监事会核查
意见并经本所律师核查，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，
符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本期员工持股计
划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》
第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象均为在
公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同、领取报酬，且符
合以下条件的公司员工：（1）海亮股份及所属各事业部、子公司副科级及以上人
员（含享受同职级人员），暂不包含境外子公司外籍员工；（2）经董事会认定的
其他员工。以上符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参
加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象认购员
工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其
他方式取得的资金，包括可通过融资融券等法律法规允许的方式实现不超过 1:1
的比例融资，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金
来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划设立后，将委托广发证
券资产管理（广东）有限公司设立“广发原驰海亮股份 1 号定向资产管理计划”
（以下简称“资管计划”），资管计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6
个月内通过二级市场购买（集合竞价、大宗交易）等法律法规许可的方式取得并
持有公司股票。上述本期员工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部
分第（五）项的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期为 48 个
月，自资管计划起始运作日起算；员工持股计划股票的锁定期为 12 个月，自公
司公告最后一笔股票登记至员工持股计划名下时起算，符合《试点指导意见》第
二部分第（六）项关于“每期员工持股计划的持股期限不得低于 12 个月”的规
定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，以资管计划资金总额 12,000 万元和
2018 年 8 月 15 日公司股票收盘价 8.33 元/股计算，本期员工持股计划涉及的标
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的股票数量约 1,440 万股，涉及的股票数量约占公司股本总额的 0.85%，累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数
量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份。上述员工持股计划的规模符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的内部管理权力机构为
持有人会议；员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，
代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
海亮股份本期员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为
资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本
员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确
保员工持股计划的财产安全，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项相关规
定。
（十）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》
已包含《试点指导意见》第三部分第（九）项规定的以下内容：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
综上所述，本所律师核查后认为，海亮股份本期员工持股计划符合《试点指
导意见》的相关规定。
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三、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出
具日，公司为实施本期员工持股计划已履行了如下程序：
1、公司于 2018 年 8 月 15 日召开职工代表大会，就公司实施员工持股计划
事项征求了公司员工的意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2018 年 8 月 15 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于<浙江海亮股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<浙江海亮股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划的相关事宜的议案》等
与本期员工持股计划相关的议案，公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股
计划有关联的董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及第
（十一）项的规定。
3、公司独立董事于 2018 年 8 月 15 日对本期员工持股计划事宜发表独立意
见如下：（1）本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》、《备忘录第 7 号》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；（2）本期员
工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》《备忘录第 7 号》等法律、法
规和规范性文件相关规定的持有人条件，其作为公司本次员工持股计划持有人的
主体资格合法、有效；（3）公司实施员工持股计划有利于建立和完善本公司的利
益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司
治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促
进公司长期可持续发展。（4）董事会审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》、
《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。员工持股计划不会损害公司及
其全体股东的利益，同意公司实施本期员工持股计划。
公司监事会于 2018 年 8 月 15 日对本期员工持股计划相关事宜进行了审议及
核查，监事会认为：（1）公司不存在《试点指导意见》等法律、法规、规范性文
件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《员工持股计划（草案）》及其摘要的内
容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《备忘录第 7 号》等有关法律、
法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
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情形；（2）本期员工持股计划拟定的持有人符合《试点指导意见》及其他法律、
法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，
其作为本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本期员工持股计划的实
施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；（3）公司审议本期员工持股计
划相关议案的程序和决策合法、有效；（4）公司实施本期员工持股计划有利于建
立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，充
分调动员工的积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、
持续、健康发展。公司实施员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，并符
合公司长远发展的需要，同意将海亮股份本期员工持股计划提交公司股东大会审
议。
本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）
项及第三部分第（十）项的相关规定。
4、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告本次董事会决议、《员工持
股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会意见，符合《试点指导意见》
第三部分第（十）项的相关规定。
5、公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股
计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本期员工持股计划相关事宜进行审议。本期员工持股
计划涉及关联交易，关联股东应当回避表决。
四、本期员工持股计划的信息披露
（一）2018 年 8 月 16 日，公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告
了第六届董事会第二十一次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立
董事意见、监事会意见。公司承诺将随后公告本所为公司实施本期员工持股计划
出具的本法律意见书。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司尚未与资产管理机构签署
资产管理协议。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份第一期员工持股计划法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《试点指导意见》的规
定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为:
（一）海亮股份具备实施本期员工持股计划的主体资格。
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定。
（三）海亮股份已就实施本期员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之
日所必要的法定程序，本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依
法实施。
（四）截至本法律意见书出具之日，海亮股份已就实施本期员工持股计划履
行了相应的信息披露义务，随着本期员工持股计划的推进，海亮股份尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司实施第
一期员工持股计划之法律意见书》签字页】
第三部分签署页
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一八年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：吴 钢 ___________
负责人：沈田丰 ___________ 张帆影 ___________
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