浙江海亮股份有限公司
     独立董事对第六届董事会第二十二次会议相关事项
                            发表的独立意见


    浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于2018年9月27
日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议了《关于使用募集资金置换预先投
入募投资项目自有资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》、《关于变更部分募投资项目实施主体的议案》和《关于使用募集资金向
子公司增资的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，作为浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六
届董事会独立董事，就公司本次董事会审议表决的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于使用募集资金置换预先投入募投资项目自有资金的相关事项

    公司以自有资金预先投入募投项目情况已经大信会计师事务所（特殊普通合
伙）审核，并出具了大信专审字[2018] 第 4-00093 号审核报告。

    本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，不影响募投项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形。

    公司本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过 6 个月，且该置
换事项已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》 等有关规定的要求。

    综上所述，我们同意海亮股份本次使用募集资金 130,228.15 万元置换预先投
入募投项目的自有资金的事项。
    二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项

    1、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用
效率，降低公司财务费用，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，相关决
策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    2、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批
程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司
相关制度的要求。
    3、经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近十
二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不
进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    综上所述，我们同意公司使用不超过 20,000.00 万元（含本数）闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。



    三、关于变更部分募投资项目实施主体的事项

    1、本次变更部分募投项目实施主体事项能够提高募集资金使用效率，符合
公司的发展战略，不存在变相变更募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符
合全体股东利益最大化原则，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。
    2、本次仅变更了募投项目的实施主体，没有改变募集资金的使用方向，不
会对该项目的实施造成实质性的影响，海亮新材料为公司全资子公司，其财务报
表已纳入公司合并报表范围内，本次变更不会对公司财务状况产生不利影响。

    综上所述，我们同意公司变更部分募投项目实施主体的事项。



    四、关于使用募集资金向子公司增资的事项

    1、本次使用募集资金向上述 4 家下属子公司增资是基于目的为实施募投项
目，有利于保障募投项目的顺利实施。
    2、本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资
金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响。
    3、本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，
有助于全资子公司的经营发展和长远规划。
    4、本次增资的资金来源为公司非公开发行股票的募集资金，不会对公司现
有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    5、经审查，本次增资事项符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意公司使用募集资金向上述 4 家下属子公司进行增资。




                                       独立董事：章靖忠、范顺科、叶雪芳

                                                  二〇一八年九月二十七日