广发证券股份有限公司
                    关于浙江海亮股份有限公司
          使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
                                核查意见



    浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”、“发行人”） 于 2018
年 9 月 27 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 20,000 万元（含本
数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券” 或“保荐机构”）作
为浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就海亮股
份使用不超过 20,000 万元（含本数）人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金
的情况进行了审慎核查，核查意见如下：


     一、公司本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2018]616 号）核准，浙江海亮股份有限公司向特定对象非
公开发行人民币普通股 256,860,319 股募集配套资金，每股发行价格为人民币
8.09 元，募集配套资金总额为人民币 2,077,999,980.71 元，扣除相关发行费用人
民币 28,414,267.70 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 2,049,585,713.01 元。
以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 9 月
19 日出具的大信验字[2018]第 4-00034 号《验资报告》验证确认。

    根据《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，本次
非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于收购诺而达三家标的公司
100%股权项目、广东海亮年产 7.5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项
目、安徽海亮年产 9 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、高精密环保
型铜及铜合金管件智能化制造技改项目、年产 10,000 吨新型高效平行流换热器
用精密微通道铝合金扁管建设项目、铜及铜合金管材智能制造项目及补充流动资
金。

       公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监
督，保证专款专用。


       二、公司募集资金使用情况

       经公司于 2018 年 9 月 27 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司以募集资金
置换预先投入募集资金投资项目的自有资金 130,228.15 万元。

       经公司于 2018 年 9 月 27 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过
《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，公司以募集资金对全资子
公司广东海亮、安徽海亮、海亮新材料合计增资 73,000 万元，对香港海亮增资
5,830 万美元。

       三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

       （一）金额及期限

       公司拟使用不超过 20,000 万元（含本数）的闲置募集资金暂时用于补充流
动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日
起不超过 12 个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。

       （二） 对公司经营的影响

       本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间银行贷款利率
（一年期贷款利率 4.35%）测算，预计可为公司节约 870 万元财务费用。

       （三） 资金用途

       公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金
用途，不会影响募投项目的正常进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理
与使用工作。在使用期限内，若募投项目因实际发展需要，实施进度超出目前的
预计，或后续项目投建条件成熟，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部
分募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。

    四、相关承诺

    公司承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为
控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、审议程序

    （一） 董事会审议

    2018 年 9 月 27 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 20,000 万
元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。

    （二） 监事会意见

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司
募投项目的具体实施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影
响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司
的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更
募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司使用不
超过 20,000 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    （三） 独立董事意见

    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效
率，降低公司财务费用，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，相关决策
程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相
关制度的要求。
    经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近十二个
月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行
风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    因此，独立董事同意公司使用不超过 20,000 万元（含本数）闲置募集资金
暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    六、保荐机构意见
    海亮股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金的
使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，同时不影响募集资金投
资项目的正常进行，使用期限未超过 12 个月，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。
    海亮股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的法律程序，
本次闲置募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
    综上所述，本保荐机构同意海亮股份使用不超过 20,000 万元（含本数）闲
置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过
12 个月。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）




       保荐代表人：
                         姜   楠                     刘   康




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