国浩律师（杭州）事务所
                                        关        于
                     浙江海亮股份有限公司
                第一期限制性股票激励计划
           首次授予部分第二个解除限售期
（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售
                     相关事宜之法律意见书




         杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
  Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou 310008, China
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                                   二〇一八年十月
国浩律师（杭州）事务所                                               法律意见书


                         国浩律师（杭州）事务所
                                  关       于
                         浙江海亮股份有限公司
                   第一期限制性股票激励计划
               首次授予部分第二个解除限售期
     （预留授予股票第一个解除限售期）解除限售
                         相关事宜之法律意见书


致：浙江海亮股份有限公司

    根据浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”、“公司”）与国浩律师
（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受海亮
股份的委托，作为海亮股份实施第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次股
权激励计划”）的特聘专项法律顾问，已分别于 2016 年 8 月 5 日、2016 年 8 月
17 日、2016 年 9 月 1 日、2017 年 7 月 24 日、2017 年 10 月 27 日出具了《国浩
律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法
律意见书》、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司第一期限制性
股票激励计划之补充法律意见书》、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份
有限公司调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之法律意见书》、
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计
划预留限制性股票授予相关事宜之法律意见书》、《国浩律师（杭州）事务所关于
浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票回
购价格、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售相
关事宜之法律意见书》。

    现本所根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修订，以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文

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件的规定，就海亮股份第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二
个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售的相关事宜出具本法
律意见书。




                           第一部分 引 言

    本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对海亮股份第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第
二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售所涉及的有关事实
的了解发表法律意见。

    海亮股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。

    本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有海亮股份的
股份，与海亮股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

    本法律意见书仅对海亮股份第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售涉及的相
关法律事项的合法合规性发表意见，不对海亮股份本次股权激励计划所涉及的标
的股票价值发表意见。


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    本法律意见书仅供海亮股份第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售之目的而
使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为海亮股份第一期限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限
售所必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的
法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对海亮股份第一期限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售所涉及
的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。




                             第二部分 正 文

    一、本次股权激励计划涉及事宜履行的批准和授权

    （一）2016 年 8 月 5 日，海亮股份第五届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》、《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性
股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发
表了确认并同意的独立意见。

    同日，海亮股份第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈浙江海亮股
份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定
〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》、《关于核实〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉
中首次授予权益的激励对象名单的议案》。

    （二）2016 年 8 月 25 日，海亮股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
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要的议案》、《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性
股票激励计划有关事宜的议案》，并且海亮股份独立董事叶雪芳作为征集人向全
体股东征集了本次股东大会审议的上述三个议案的投票权。

    （三）2016 年 9 月 1 日，根据海亮股份 2016 年第一次临时股东大会的授权，
海亮股份第六届董事会第二次会议审议通过了《关于对〈第一期限制性股票激励
计划（草案）〉进行调整的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《关于
向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》，本次调整后的激励对象为 193
名，授予限制性股票总数为 2,098.00 万股。

    同日，海亮股份第六届监事会第二次会议审议通过了《关于核实公司第一期
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、 关于向激励对象首次授予
第一期限制性股票的议案》。

    根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票首次授予完成的公告》，鉴
于 3 名激励对象放弃对限制性股票的认购，因此海亮股份首次授予的激励对象共
计为 190 名，授予价格为 3.80 元/股，授予限制性股票总数为 2,071.60 万股，首
次授予日为 2016 年 9 月 1 日。

    （四）2017 年 7 月 24 日，根据海亮股份 2016 年第一次临时股东大会的授
权，海亮股份第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，同意向 175 名激励对象授予 400 万股的预留限制性股票。
公司独立董事对本次股权激励计划预留部分授予的相关事项发表了确认并同意
的独立意见。

    同日，海亮股份第六届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，核实确认本次股权激励计划预留限制性股票授予的激
励对象符合法律法规、规范性法律文件规定的激励条件，同意授予预留部分限制
性股票。

    根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票预留部分授予完成的公告》，
鉴于 12 名激励对象放弃对预留部分限制性股票的认购，因此海亮股份本次预留


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部分限制性股票的激励对象共计为 163 人，授予价格为 4.42/股，授予限制性股
票总数为 390.00 万股，预留部分的授予日为 2017 年 7 月 24 日。

    （五）2017 年 10 月 27 日，海亮股份第六届董事会第十四次会议审议通过
了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性
股票的议案》以及《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可
解除限售的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了确认并同
意的独立意见。

    同日，海亮股份第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整首次授予限
制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。

    2017 年 11 月 16 日，海亮股份 2017 年第三次临时股东会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于公司变更注册资本并修改<公司章
程>的议案》。

    根据《浙江海亮股份有限公司关于第一期股权激励获得股票解除限售的公
告》，本次解除限售的股权激励对象共 184 人，解除限售的限制性股票数量为
613.62 万股，占公司目前股本总额的 0.36%。本次解除限售的限制性股票上市流
通日为 2017 年 11 月 10 日。

    （六）2018 年 10 月 31 日，海亮股份第六届董事会第二十五次会议审议通
过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授
予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》。公司独立董事对本次股权激励
计划相关事项发表了确认并同意的独立意见。

    同日，海亮股份第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于第一期限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）
可解除限售的议案》。

    综上所述，本所律师核查后认为，海亮股份第一期限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除
限售的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》

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和《限制性股票激励计划》的相关规定。

    二、本次首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期（预留授予股票第
一个解除限售期）的解锁

    （一）限售期已届满

    根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次限制性股票激励计划首次授
予部分的有效期为 60 个月，自限制性股票授予之日起计算。首次授予限制性股
票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为
12 个月、24 个月和 48 个月，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 60 个
月内按 30%、30%、40%的比例分三期解除限售。预留限性股票适用的限售期分
别为 12 个月和 36 个月，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 48 个月内
按 50%、50%的比例分两期解除限售。限售期均自各自的授予日起计算。限售期
均自各自的授予日起计算。
    公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

                                                             可解除限售数量占限
解除限售安排                  解除限售时间
                                                              制性股票数量比例

第一个解除限   自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
                                                                    30%
    售期       次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限   自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
                                                                    30%
    售期       次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

第三个解除限   自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首
                                                                    40%
    售期       次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止


    预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

                                                              可解除限售数量占
解除限售安排                  解除限售时间
                                                             限制性股票数量比例

                自预留限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
   第一次
                易日起至预留限制性股票授予日起 24 个月内的          50%
  解除限售
                最后一个交易日当日止

   第二次       自预留限制性股票授予日起 36 个月后的首个交          50%

                                       6
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     解除限售   易日起至预留限制性股票授予日起 48 个月内的

                最后一个交易日当日止


      经本所律师核查，海亮股份本次股权激励计划之限制性股票的首次授予日为
2016 年 9 月 1 日，预留限制性股票授予日为 2017 年 7 月 24 日。截至本法律意
见书出具日，海亮股份首次授予部分的限制性股票的第二个限售期（预留授予股
票第一个解除限售期）已届满。

      （二）解除限售的条件及成就情况

      根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授的限制性股票解
除限售应满足如下条件：

      1、激励对象已获授的限制性股票解除限售需满足授予限制性股票的相关条
件

      （1）海亮股份未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

      （2）激励对象未发生任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其
他情形。

      根据海亮股份独立董事及监事会的审核意见、大信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的大信审字[2018]第 4-00080 号《审计报告》并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，海亮股份及本次解除限售的激励对象均未发生上述所列
的相关情形。

      2、公司业绩考核要求
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       本次股权激励计划在 2016 年-2018 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以
达到海亮股份净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的
条件之一，其中首次授予部分的限制性股票第二次解除限售（预留限制性股票第
一次解除限售）的业务考核指标为“以 2015 年净利润为基数，公司 2017 年实现
的净利润较 2015 年增长比例不低于 40%”。

       根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 4-00149
号《审计报告》，海亮股份经审计的 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为
456,690,307.65 元。

       根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第 4-00080
《审计报告》，海亮股份经审计的 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为
705,332,026.60 元。

       本所律师核查后认为，海亮股份 2016 年实现的净利润较 2015 年增加比例为
54.44%，符合首次授予部分的限制性股票第一次解除限售的公司业绩考核指标要
求。

       3、个人绩效考核要求

       根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业务目标，所在组织业绩考核
结果达到 70 分以上，以及个人绩效考核等级为优秀或者合格者的前提下，才可
以解锁限售。

       根据上述考核要求，经海亮股份及其控股子公司人力资源中心考核并经海亮
股份董事会薪酬与考核委员会审核确认，首次授予部分的限制性股票的 177 名激
励对象和 159 名预留部分授予的激励对象均符合个人绩效考核要求。

       （三）解除限售的具体情况

       根据海亮股份第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于第一期限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）
可解除限售的议案》，首次授予部分的限制性股票的 177 名激励对象和 159 名预
留部分授予的激励对象共计 336 名激励对象在考核年度内考核合格，且符合其他
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解除限售条件，其所持有的首次授予部分的限制性股票符合第二次解除限售（预
留授予股票第一个解除限售）的相关条件，合计解除限售 785.92 万股。

    本所律师核查后认为，本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票第二个
解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）的解锁符合解锁条件，并履行了
必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的
相关规定，为合法、有效。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期（预留授
予股票第一个解除限售期）的解锁符合解锁条件，并履行了必要的内部决策程
序，符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》等相关
法律法规的规定，为合法、有效。




                           第三部分 结           尾
    本法律意见书出具日为 2018 年 10 月 31 日。

    本法律意见书正本贰份，无副本。



                               （以下无正文）




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【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司第一期
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除
限售期）解除限售相关事宜之法律意见书》签字页】




国浩律师（杭州）事务所




负责人：沈田丰                         经办律师：沈田丰




                                                 赵   寻




                                                           年   月    日




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