浙江海亮股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 浙江海亮股份有限公司关于 2018 年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 (一)扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》证 监许可[2018]616 号)核准,本公司采用向社会非公开发行股票的方式发行人民币普通股(A 股)256,860,319 股,发行价格为每股 8.09 元。截止 2018 年 9 月 19 日,本公司实际已向社 会非公开发行人民币普通股(A 股)256,860,319 股,募集资金总额 2,077,999,980.71 元,扣 除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 28,414,267.70 元后,实际募集 资金净额为人民币 2,049,585,713.01 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普 通合伙)验证,并出具了大信验字[2018]第 4-00034 号《验资报告》。 (二)本年度使用金额及当前余额 2018 年度,本公司募集资金使用情况如下: 收支类别 金额 募集资金净额 2,049,585,713.01 募集资金利息收入 282,799.14 募投项目支出 1,812,085,373.94 补充流动资金支出 160,000,000.00 结余 77,783,138.21 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照中国证监会《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定,结合公司实 际情况,制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”),该 《管理办法》于 2008 年 2 月 4 日经本公司第三届董事会第三次会议审议通过。 公司及公司全资子公司广东海亮铜业有限公司、海亮(安徽)铜业有限公司、浙江海亮新 材料有限公司,广发证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、澳大利亚 和新西兰银行(中国)有限公司上海分行、汇丰银行(中国)有限公司杭州分行、中国银行股 份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨 浙江海亮股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 市支行签订了《募集资金监管协议》。 截至 2018 年 12 月 31 日止,募集资金在各银行账户的存储情况如下: 金额单位:人民币元 开户单位 开户行 账号 初始存放金额 截止日余额 备注 浙江海亮股份 中国建设银行股份 33050165634400000222 888,000,000.00 38,636.00 有限公司 有限公司诸暨支行 澳大利亚和新西兰 广东海亮铜业 银行(中国)有限公 37133615311 300,000,000.00 9,969,715.21 有限公司 司上海分行 海亮(安徽) 汇丰银行(中国)有 635-118409-012 370,000,000.00 21,186.91 铜业有限公司 限公司杭州分行 浙江海亮新材 中国银行股份有限 388374673322 60,000,000.00 33,492,946.69 料有限公司 公司诸暨支行 浙江海亮股份 中国建设银行股份 33050165634400000223 54,000,000.00 20,184,832.46 有限公司 有限公司诸暨支行 中国农业银行股份 浙江海亮股份 有限公司诸暨市支 19531201040009898 331,585,732.30 5,982.81 有限公司 行 浙江海亮股份 中国工商银行股份 1211025329201809236 53,414,248.41 14,069,838.13 注1 有限公司 有限公司诸暨支行 合计 2,056,999,980.71 77,783,138.21 注2 注 1:中国工商银行股份有限公司诸暨支行,该账户是募集资金的验资户,同时也是铜及铜合金管材制造 项目的监管账户,因此这里的初始存放金额是该账户验资之后,将资金转到其他监管账户后的剩余金额。 注 2:初始存放金额与募集资金净额的差额 7,414,267.70 元系当时未支付的中介费等发行费用。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况 募集资金使用情况表详见本报告附件1。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况 公司于 2018 年 9 月 27 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更 部分募投资项目实施主体的议案》。公司本次拟变更实施主体的募投项目为“年产 10,000 吨 新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”。该项目原定的实施主体为发行人 本公司,本次拟变更为全资子公司浙江海亮新材料有限公司,由公司以募集资金增资的形式提 供。 本次仅变更了募投项目的实施主体,没有改变募集资金的使用方向,不会对该项目的实施 浙江海亮股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 造成实质性的影响,海亮新材料为公司全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围内, 本次变更不会对公司财务状况产生不利影响。 本次变更没有变更募集资金投资项目。 (二)募集资金投资项目已对外转让或置换情况 2018年度,本公司未发生对外转让或置换募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。 附件:1、募集资金使用情况表 浙江海亮股份有限公司董事会 2019 年 4 月 25 日 浙江海亮股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 附表 1: 募集资金使用情况对照表 单位:万元 募集资金总额 204,958.57 本年度投入募集资金总额 181,208.49 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 181,208.49 累计变更用途的募集资金总额比例 截至期末 是否已变更项 调整后投 项目可行性是 承诺投资项目和超募 募集资金承 本年度投 截至期末累计 投入进度 项目达到预定可使用 本年度实现 是否达到预 目(含部分变 资总额 否发生重大变 资金投向 诺投资总额 入金额 投入金额(2) (%)(3) 状态日期 的效益 计效益 更) (1) 化 =2)/(1) 承诺投资项目 收 购 诺 而达 三 家 标 的 否 88,800.00 88,800.00 88,800.00 88,800.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 公司 100%股权项目 广东海亮年产 7.5 万吨 2020 年达到设计产 高 效 节 能环 保 精 密 铜 否 30,000.00 30,000.00 25,006.04 25,006.04 83.35 能的 80%,2021 年达 尚在建设期 尚在建设期 否 管信息化生产线项目 到 100% 安徽海亮年产 9 万吨高 2020 年达到设计产 效 节 能 环保 精 密 铜 管 否 37,000.00 37,000.00 26,999.88 26,999.88 72.97 能的 80%,2021 年达 尚在建设期 尚在建设期 否 信息化生产线项目 到 100% 高 精 密 环保 型 铜 及 铜 2020 年达到设计产 合 金 管 件智 能 化 制 造 否 5,400.00 5,400.00 1,382.92 1,382.92 25.61 能的 80%,2021 年达 尚在建设期 尚在建设期 否 技改项目 到 100% 年产 10,000 吨新型高 效 平 行 流换 热 器 用 精 否 6,000.00 6,000.00 2,653.57 2,653.57 44.23 2019 年 尚在建设期 尚在建设期 否 密 微 通 道铝 合 金 扁 管 建设项目 铜 及 铜 合金 管 材 智 能 否 4,600.00 4,600.00 3,207.56 3,207.56 69.73 2019 年 尚在建设期 尚在建设期 否 制造项目 补充流动资金项目 否 33,158.57 33,158.57 33,158.57 33,158.57 100.00 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 204,958.57 204,958.57 181,208.54 181,208.54 超募资金投向 不适用 浙江海亮股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 归还银行贷款(如有) 不适用 超募资金投向小计 不适用 合计 204,958.57 204,958.57 181,208.54 181,208.54 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 截至 2018 年 8 月 31 日,公司募投项目的先期投入金额是 130,228.15 万元。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公 司截至 2018 年 8 月 31 日《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》进行了审核,并出具了大信 募集资金投资项目先期投入及置换情况 专审字[2018]第 4-00093 号审核报告。公司于 2018 年 9 月 27 日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》,公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金 130,228.15 万元。截止 2018 年年底,已经完成置换。 公司于 2018 年 9 月 27 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 金的议案》,同意公司使用不超过 20,000 万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过 之日起不超过 12 个月。截至 2018 年 12 月 31 日,公司将 16,000 万元的募集资金用于补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目正在进行中 尚未使用募集资金用途及去向 用于项目 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用