浙江海亮股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告
浙江海亮股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、前次募集资金的募集情况
（一）2015 年度发行股份购买资产
2014 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资
产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。
2014 年 11 月 7 日，海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）董事会作出决议：同意
将海亮集团所持浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）90%股权转让给浙江海
亮股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”），作为认购本公司向其发行股份的对价。
2014 年 11 月 7 日，浙江正茂创业投资有限公司（以下简称“正茂创投）”股东会作出决议：
同意将正茂创投所持海亮环材 10%股权转让给本公司，作为认购本公司向其发行股份的对价。
2014 年 11 月 7 日，海亮环材股东会作出决议：同意本公司以发行股份的方式购买海亮集团、
正茂创投分别持有的海亮环材 90%、10%的股权，全体股东同意放弃对相应股权转让的优先受
让权，转让后海亮环材将成为本公司全资子公司。
2014 年 11 月 20 日，本公司召开 2014 年第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公
司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。本次交易价格由交易各方根据具有证
券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中收益法的评估值为基础协商确定。以 2014 年 9
月 30 日为评估基准日，海亮环材经审计的净资产为 21,622.58 万元。根据北京中企华资产评
估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第 3677 号《浙江海亮股份有限公司拟发行股份购
买股权涉及的浙江海亮环境材料有限公司股东全部权益项目评估报告》，截至 2014 年 9 月 30
日，海亮环材 100%股权采用资产基础法的评估值为 23,829.74 万元，增值额为 2,207.16 万元，
增值率为 10.21%；采用收益法的评估值为 67,170.98 万元，增值 45,548.40 万元，增值率
210.65%。公司本次价格参考收益法的评估值，经协商确定的交易价格为 66,000 万元，交易价
格相对于海亮环材净资产 21,622.58 万元的溢价率为 205.24%。本次交易价格为 5.35 元/股，
本次交易向海亮集团和正茂创投合计发行股份数为 12,336.45 万股。同日，公司与交易对方海
亮集团、正茂创投签署了《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》。
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2014 年 12 月 8 日，本公司召开 2014 年第二次股东大会，审议通过了《公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易议案》，同意公司本次交易方案。
2015 年 2 月 1 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案，取消募集配套资金的安排，本次重组方案中的其它内容保持不变。本次调整
安排隶属于 2014 年 12 月 8 日召开的 2014 年第二次临时股东大会授权范围之内，所以未另行
召开股东大会审议。
2015 年 3 月 23 日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司
向海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]408 号）。核准发行股份向
海亮集团、正茂创投有限公司购买相关资产。
2015 年 4 月 15 日，经诸暨市市场监督管理局核准，海亮环材 100%的股权已变更登记至本
公司名下。
2015 年 5 月 12 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司非公开发行股票事宜进行
审验，并出具了验资报告（大信验字[2015]第 4-00015 号）。根据审验结果，本次非公开发行
股份共募集股款人民币 660,000,000.00 元，其中计入股本人民币 123,364,487.00 元。公司本
次新增注册资本已全部到位。
公司前次非公开发行股票 123,364,487.00 股仅涉及以发行股票形式购买上述股东所持有
的标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
（二）2018 年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》证
监许可[2018]616 号）核准，本公司采用向社会非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）
256,860,319 股，发行价格为每股 8.09 元。截止 2018 年 9 月 19 日，本公司实际已向社会非
公开发行人民币普通股（A 股）256,860,319 股，募集资金总额 2,077,999,980.71 元，扣除承
销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 28,414,267.70 元后，实际募集资金
净额为人民币 2,049,585,713.01 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并出具了大信验字[2018]第 4-00034 号《验资报告》。
公司及公司全资子公司广东海亮铜业有限公司、海亮（安徽）铜业有限公司、浙江海亮新
材料有限公司，广发证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、澳大利亚
和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、汇丰银行（中国）有限公司杭州分行、中国银行股
份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨
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市支行签订了《募集资金监管协议》。
截至 2019 年 3 月 31 日止，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
金额单位：人民币元
开户单位 开户行 账号 初始存放金额 截止日余额 备注
浙江海亮股份 中国建设银行股份
33050165634400000222 888,000,000.00 38,664.98
有限公司 有限公司诸暨支行
澳大利亚和新西兰
广东海亮铜业
银行（中国）有限公 37133615311 300,000,000.00 6,041,175.68
有限公司
司上海分行
海亮（安徽） 汇丰银行（中国）有
635-118409-012 370,000,000.00 250.78
铜业有限公司 限公司杭州分行
浙江海亮新材 中国银行股份有限
388374673322 60,000,000.00 18,539,423.49
料有限公司 公司诸暨支行
浙江海亮股份 中国建设银行股份
33050165634400000223 54,000,000.00 20,199,971.08
有限公司 有限公司诸暨支行
中国农业银行股份
浙江海亮股份
有限公司诸暨市支 19531201040009898 331,585,732.30 5,987.30
有限公司
行
浙江海亮股份 中国工商银行股份
1211025329201809236 53,414,248.41 14,080,390.51 注1
有限公司 有限公司诸暨支行
合计 2,056,999,980.71 58,905,863.82 注2
注 1：中国工商银行股份有限公司诸暨支行，该账户是募集资金的验资户，同时也是铜及铜合金管材制造
项目的监管账户，因此这里的初始存放金额是该账户验资之后，将资金转到其他监管账户后的剩余金额。
注 2：初始存放金额与募集资金净额的差额 7,414,267.70 元系当时未支付的中介费等发行费用。
二、前次募集资金的实际使用情况
公司前次募集资金的实际使用情况详见附件 1。
三、募集资金变更情况
（一）2015 年度发行股份购买资产
公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金变更情况。
（二）2018 年度非公开发行股票
公司于 2018 年 9 月 27 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更
部分募投资项目实施主体的议案》。公司本次拟变更实施主体的募投项目为“年产 10,000 吨
新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”。该项目原定的实施主体为发行人
本公司，本次拟变更为全资子公司浙江海亮新材料有限公司，由公司以募集资金增资的形式提
供。
本次仅变更了募投项目的实施主体，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施
造成实质性的影响，海亮新材料为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，
本次变更不会对公司财务状况产生不利影响。
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四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
（一）2015 年度发行股份购买资产
公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金投资项目先期投入和置换情况。
（二）2018 年度非公开发行股票
截至 2018 年 8 月 31 日，公司募投项目的先期投入金额是 130,228.15 万元。大信会计师
事务所（特殊普通合伙）对本公司截至 2018 年 8 月 31 日《关于以募集资金置换已投入募集资
金项目的自筹资金的专项说明》进行了审核，并出具了大信专审字[2018]第 4-00093 号审核报
告。
公司于 2018 年 9 月 27 日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自有资金 130,228.15 万元。
截止 2019 年 3 月 31 日，公司已将 130,228.15 万元募集资金置换预先投入募投项目的自
有资金。
五、闲置募集资金的使用
（一）2015 年度发行股份购买资产
公司是发行股份购买标的资产，不存在闲置募集资金使用情况。
（二）2018 年度非公开发行股票
公司于 2018 年 9 月 27 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 20,000 万元（含本数）闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截至 2019 年 3 月 31 日，除了《补充流动资金项目》募集的补充流动资金外，公司将
16,000.00 万元的募集资金用于补充流动资金。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
（一）2015 年度发行股份购买资产
截至 2018 年 9 月 30 日，公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
（二）2018 年度非公开发行股票
截至 2019 年 3 月 31 日，公司募集资金净额为 2,049,585,713.01 元，募投项目已经使用
资金 1,831,059,654.19 元，补充流动资金 160,000,000.00 元，账户孳息 379,805.00，公司
尚未使用的募集资金净额为 58,905,863.82 元，占募集资金净额的比例为 2.87%。
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七、业绩承诺的实现情况
（一）2015 年度发行股份购买资产
1、标的资产账面价值变化情况
截至 2017 年 12 月 31 日，海亮环材账面价值变化情况如下：
金额单位：人民币元
项目 购买基准日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 316,269,962.76 2,089,729,847.06 2,447,821,288.94 2,434,450,196.12
负债总额 91,416,393.14 952,198,556.52 992,204,997.58 808,560,573.58
所有者权益 224,853,569.62 1,137,531,290.54 1,455,616,291.36 1,625,889,622.54
归属于母公司所有
224,853,569.62 814,821,047.53 1,118,836,448.86 1,282,000,159.30
者权益
2、公司发行股份购买资产的运行情况
海亮环材是专业从事环境材料的研发、生产、销售及配套解决方案服务的高新技术企业，
主要生产和销售 SCR 蜂窝式脱硝催化剂产品。公司非公开发行股份购买标的资产后，受行业
政策变化及市场竟争的影响，海亮环材的主营业务收入波动显著。
海亮环材在发展自身环保产业的基础上通过收购浙江海博小额贷款股份有限公司向金融
产业进行延伸以寻找环保和金融产业的结合点，并探索环保产业基金等创新融合方式，实现产
融结合丰富公司业务结构；通过收购香港海亮金属材料有限公司构建 SCR 催化剂的贸易出口
服务平台延深产业链条，实行“走出去”战略并逐步打开主营产品的国际市场。海亮环材通过
积极战略布局和有效产业融合，巩固企业的发展潜力和盈利能力，提升整体竞争力及抗风险能
力。
3、效益贡献情况
2015 年度、2016 年度、2017 年度标的资产的盈利情况如下：
金额单位：人民币元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 540,593,831.18 992,875,209.61 2,344,938,482.53
营业成本 452,147,615.27 876,824,667.36 2,182,460,578.00
净利润 104,827,374.86 120,394,677.67 179,678,863.11
其中：归属于母公司所有者的净利润 82,873,557.75 106,325,078.18 164,649,242.37
4、业绩承诺实现情况
海亮集团、正茂创投就本公司发行股份购买海亮环材 100%股权事宜，作出的业绩承诺情
况如下：交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。交
易对方承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（扣除非经常性损益
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后）分别不低于 6,899.03 万元、8,646.81 万元、10,199.12 万元。
上述交易对方承诺在约定的补偿测算期间（2015 年-2017 年），海亮环材当年实现的净利
润低于预测净利润数的，则海亮集团、正茂创投由本公司回购股份的方式进行补偿（即本公司
将以 1 元价格回购向海亮集团、正茂创投发行股份购买资产的对应股份并在股份锁定期届满后
注销）。
海亮环材业绩完成情况如下：
金额单位：人民币万元
公司名称 期间 承诺净利润 实现净利润 完成率
2015 年 6,899.03 6,929.04 100.43%
海亮环材 2016 年 8,646.81 8,727.15 100.93%
2017 年 10,199.12 16,327.58 160.09%
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度、2016 年度、2017 年度出具的关于《浙
江海亮环境材料有限公司原股东业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2016]第 4-00095
号、大信专审字[2017]第 4-00095 号）、大信专审字[2018]第 4-00060 号，海亮环材实现了 2015
年度、2016 年度、2017 年度的业绩承诺。
2017 年 8 月 25 日，公司与海亮集团、正茂创投签订了《浙江海亮股份有限公司权益保障
协议》，并于 9 月 25 日收到了海亮集团、正茂创投支付的权益保障金 2.74 亿元。按权益保障
协议约定的相同口径计算，剔除本公司对海亮环材资金支持以及海亮环材并购本公司原有业务
资产的影响后，海亮环材 2017 年业绩承诺实现金额为 11,076.80 万元，完成率为 108.61%，
实现了业绩承诺。
（二）2018 年度非公开发行股票
本次募集资金项目无承诺事项
附件 1：募集资金使用情况对照表
附件 2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江海亮股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
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附件 1：
募集资金使用情况对照表
（一）2015 年度发行股份购买资产
金额单位：人民币万元
募集资金总额：66,000.00 已累计使用募集资金总额：66,000.00
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：66,000.00
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2015 年：66,000.00
实际投资金
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 非公开发行股份购
额与募集后
买资产完成工商变
承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 承诺投资金
序号 更登记日期
项目 项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 额的差额
购买海亮 购买海亮
1 环材 环材 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 2015 年 4 月 15 日
100%股权 100%股权
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（二）2018 年度非公开发行股票
金额单位：人民币万元
募集资金总额：204,958.57 已累计使用募集资金总额：183,105.97
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
2018 年： 181,208.49
变更用途的募集资金总额比例：0.00
2019 年 1-3 月： 1,897.48
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集后承诺投资
承诺投资项目 实际投资项目 金额的差额
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
收购诺而达三家标的公 收购诺而达三家标的公
1 88,800.00 88,800.00 88,800.00 88,800.00 88,800.00 88,800.00
司 100%股权项目 司 100%股权项目
广东海亮年产 7.5 万吨 广东海亮年产 7.5 万吨
2 高效节能环保精密铜管 高效节能环保精密铜管 40,000.00 30,000.00 25,399.59 40,000.00 30,000.00 25,399.59 4,600.41
信息化生产线项目 信息化生产线项目
安徽海亮年产 9 万吨高 安徽海亮年产 9 万吨高
3 效节能环保精密铜管信 效节能环保精密铜管信 50,000.00 37,000.00 27,001.95 50,000.00 37,000.00 27,001.95 9,998.05
息化生产线项目 息化生产线项目
高精密环保型铜及铜合 高精密环保型铜及铜合
4 金管件智能化制造技改 金管件智能化制造技改 11,323.00 5,400.00 1,382.92 11,323.00 5,400.00 1,382.92 4,017.08
项目 项目
年产 10,000 吨新型高效 年产 10,000 吨新型高效
平行流换热器用精密微 平行流换热器用精密微
5 12,500.00 6,000.00 4,155.38 12,500.00 6,000.00 4,155.38 1,844.62
通道铝合金扁管建设项 通道铝合金扁管建设项
目 目
铜及铜合金管材智能制 铜及铜合金管材智能制
6 12,110.00 4,600.00 3,207.56 12,110.00 4,600.00 3,207.56 1,392.44
造项目 造项目
7 补充流动资金项目 补充流动资金项目 34,767.00 33,158.57 33,158.57 34,767.00 33,158.57 33,158.57
合计 249,500.00 204,958.57 183,105.97 249,500.00 204,958.57 183,105.97 21,852.60
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附件 2：
（一）2015 年度发行股份购买资产
募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币元
实际投资项目
截止日投资项目累计产 截止日 是否达到
年度 承诺效益 实际效益
能利用率 累计实现效益 预计效益
序号 项目名称
1 不适用 2015 年度 68,990,300.00 69,290,388.28 69,290,388.28 是
发行股份购买海亮环材
2 不适用 2016 年度 86,468,100.00 87,271,500.16 156,561,888.44 是
100%股权
3 不适用 2017 年度 101,991,200.00 163,275,882.89 319,837,771.33 是
注：标的公司承诺效益和实际效益为该年度实现的扣除非经常性损益后净利润。
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（二）2018 年度非公开发行股票
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目累 最近三年利润总额 是否达到预计
预计每年利润总额
序号 项目名称 计产能利用率 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-3 月 每年利润总额
收购诺而达三家标的公司 100%股
1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
权项目
广东海亮年产 7.5 万吨高效节能
2 尚在建设期 16,486.00 尚在建设期 尚在建设期 尚在建设期 尚在建设期
环保精密铜管信息化生产线项目
安徽海亮年产 9 万吨高效节能环
3 尚在建设期 18,969.00 尚在建设期 尚在建设期 尚在建设期 尚在建设期
保精密铜管信息化生产线项目
高精密环保型铜及铜合金管件智
4 尚在建设期 4,112.00 不适用 尚在建设期 尚在建设期 尚在建设期
能化制造技改项目
年产 10,000 吨新型高效平行流换
5 热器用精密微通道铝合金扁管建 试生产阶段 4,761.07 尚在建设期 尚在建设期 试生产阶段 试生产阶段
设项目
6 铜及铜合金管材智能制造项目 试生产阶段 2,653.70 尚在建设期 尚在建设期 试生产阶段 试生产阶段
7 补充流动资金项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注：预计每年利润总额为项目 100%达到预计产能或者项目改造完成后，预计每年实现的利润总额。
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