辽宁华夏律师事务所关于
              大连华锐重工集团股份有限公司
      二〇一八年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                    辽华律见字[2018]001 号




致：大连华锐重工集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司

股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》

（以下简称“《网络投票细则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《大连华锐重工集团

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受大连华

锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师包敬欣、

邹艳冬出席了于 2018 年 3 月 23 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大

会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召开和召集程

序、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表

决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的本次股东大会的相

关文件，包括但不限于：

    1、《公司章程》；

    2、 大连华锐重工集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议

公告》；

    3、《大连华锐重工集团股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股
东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

    4、《大连华锐重工集团股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股

东大会的会议资料》；

    5、本次股东大会到会股东登记记录、股东名册、股东身份证明文件、

授权委托书、现场表决票及深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）

向公司提供的网络投票表决结果以及本次股东大会其他相关文件。

    本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本

所律师书面同意，不得用于其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，

对公司本次股东大会出具法律意见如下：



     一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    2018 年 2 月 27 日，公司第四届董事会第十八次会议做出了召集本次

股东大会决定，公司于 2018 年 2 月 28 日通过《中国证券报》、证券时报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以公告的形式发出了《股东大

会通知》。

    经核查，本次《股东大会通知》发出时间距本次股东大会召开时间已

超过十五天，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    《股东大会通知》载明了本次股东大会召开时间、召开方式、现场会

议召开地点、审议事项、股权登记日、出席对象、会议登记方法、参与网

络投票的具体流程，以及其他事项等内容，《股东大会通知》内容符合《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会系由公司董事会召集，

召集方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、本次股东大会现场会于 2018 年 3 月 23 日下午 15 时在大连华锐大

厦十三楼国际会议厅如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知所

告知的时间、地点一致。

    2、除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投

票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统投

票时间为 2018 年 3 月 23 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00，通过互联网投票

系统投票时间为 2018 年 3 月 22 日 15：00-2018 年 3 月 23 日 15：00 期间

的任意时间。

    3、会议由公司副董事长邵长南先生主持。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

有关规定。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法。

     二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员

    1、出席本次股东大会的股东及代理人

    根据本所律师对出席现场会议的股东及股东代理人的核查情况以及

信息公司提供的网络投票表决统计结果，出席公司本次股东大会的股东及
股东代理人共计 4 人，代表有效表决权股份总数 1,217,770,211 股，占公

司股份总数的 63.0521%。

    以上股东及股东代理人中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东

代理人 3 人，代表有效表决权股份总数 1,201,564,678 股，占公司股份总

数的 62.2131%。本所律师验证了出席现场会议的股东和股东代理人的身

份证明、授权委托书等相关证件和材料，证实上述出席现场股东大会的股

东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，具备出席本次股东

大会的资格；根据信息公司提供的数据，在网络投票时间内，通过网络投

票的股东 1 人，代表有效表决权股份总数 16,205,533 股，占公司股份总数

的 0.8391%。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员

及本所律师。

    经核查，出席公司本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员资格，

均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会由公司董事会召集，会议召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    根据本所律师核查，本次股东大会表决事项已在《股东大会通知》中

列明。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入

议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。本次

股东大会审议事项的现场表决，以记名投票方式进行，由股东代表、监事、

本所律师负责计票、监票；本次股东大会的网络表决投票，由信息公司提

供网络投票的表决权总数和表决结果。公司在现场股东大会结束后，对现
场投票表决结果和信息公司提供的网络投票表决结果进行了合并，并对持

股 5%以下的中小投资者表决单独计票。

    本次股东大会议案审议及表决情况如下：

    1.《关于申请综合授信额度及为下属公司提供担保的议案》；

    同意 1,217,086,291 股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决

权总数的 99.9438%；反对 683,920 股；弃权 0 股。

    本议案获有效通过。

    2.《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》；

    同意1,217,770,211股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0

股；弃权0股。

    本议案获有效通过。

    3.《关于增补独立董事的议案》。

    同意1,217,770,211股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0

股；弃权0股。

    本议案获有效通过。

    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合

有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会

的人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决

结果合法有效。
    （此页无正文，专为《辽宁华夏律师事务所关于大连华锐重工集团股

份有限公司二〇一八年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）




                                  辽宁华夏律师事务所



                                  负 责 人：姜   辉



                                  经办律师：包敬欣



                                            邹艳冬



                            二〇一八年三月二十三日