证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2018-047
大连华锐重工集团股份有限公司
关于受让华锐风电资产抵偿对公司债务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.交易内容：大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”）及其全资子
公司华锐风电科技（内蒙古）有限公司（以下简称“内蒙古公司”）签订《资
产转让合同书》，内蒙古公司拟向公司转让其固定资产（房屋建筑物、构筑
物、机器设备、车辆、电子设备）和土地使用权，用以抵偿华锐风电 2018
年 5 月 31 日到期未兑付的 1.5 亿元商业承兑汇票。本次交易以资产评估价
值 10,957.93 万元为交易对价，与 1.5 亿元商业承兑汇票差额部分 4,042.07
万元，由华锐风电向公司继续清偿，但最迟不应当超过 2018 年 12 月 31 日。
2.公司本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
3.本次关联交易金额在公司董事会决策权限之内，无需提交公司股东大
会审议，但《资产转让合同书》尚需经交易对方华锐风电股东大会通过后方
能生效，仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况
为妥善解决双方在合作期间产生的产品故障赔偿责任等相关
事项，结合产品质量鉴定结论及华锐风电对公司下属全资子公司大
连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）拖欠的款
项，经第四届董事会第十一次会议审议，公司及成套公司于 2017
年 6 月 13 日与华锐风电签署了《质量问题谅解备忘录》。为履行该
备忘录，华锐风电于 2017 年 12 月 22 日开具了 1.5 亿元商业承兑
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汇票，现该商业承兑汇票持票人为本公司，但该商业承兑汇票于
2018 年 5 月 31 日到期后华锐风电未予兑付。有关情况详见公司于
2017 年 6 月 14 日披露的《关于与华锐风电科技（集团）股份有限
公司签署<质量问题谅解备忘录>的关联交易公告》（公告编号：
2017-036）以及分别于 2018 年 1 月 3 日、2018 年 3 月 3 日、2018
年 6 月 2 日、2018 年 6 月 26 日、2018 年 7 月 4 日披露的《关于与
华锐风电科技（集团）股份有限公司签署<质量问题谅解备忘录>
的关联交易进展公告》（公告编号分别为 2018-001、2018-016、
2018-038、2018-042、2018-043）。
内蒙古公司作为华锐风电全资子公司，为上述商业承兑汇票的
兑付提供担保，现拟向公司转让其固定资产（房屋建筑物、构筑物、
机器设备、车辆、电子设备）和土地使用权（以下简称“交易标的”），
以冲抵上述华锐风电对本公司的部分欠款，交易对价与 1.5 亿元商
业承兑汇票的差额部分由华锐风电继续清偿，但最迟不应当超过
2018 年 12 月 31 日。
公司与华锐风电共同委托了具有从事证券、期货相关业务资格
的辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“辽宁众华”）对交易标
的进行了评估。根据辽宁众华出具的《华锐风电科技（集团）股份
有限公司拟抵债行为涉及的华锐风电科技（内蒙古）有限公司相关
资产资产评估报告》（众华评报字[2018]第 128 号，以下简称“资
产评估报告”），截止评估基准日 2018 年 5 月 31 日，交易标的评估
值为 10,957.93 万元。经交易各方协商同意，本次交易以交易标的
评估值为基准价确定为 10,957.93 万元。
2.关联关系说明
公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理
桂冰同时担任华锐风电董事，根据《深圳证券交易所股票上市
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规则》的规定，本次受让华锐风电资产抵偿对公司债务事项构
成关联交易。
3.关联交易审批情况
2018 年 7 月 6 日，公司第四届董事会第二十四次会议以 5 票同
意，0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于受让华锐风
电资产抵偿对公司债务暨关联交易的议案》，关联董事丛红先生、
邵长南先生、刘雯女士回避表决。公司独立董事对上述事项予以事
前认可，并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易金
额在董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）华锐风电
1.基本情况
公司名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司
法定代表人：马忠
注册资本：603,060 万元
注册地址：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：2006年02月09日
营业期限：2006年02月09日至2036年02月08日
统一社会信用代码：911100007848002673
经营范围：生产风力发电设备；开发、设计、销售风力发电设
备；施工总承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；信息咨
询（不含中介服务）；（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理
的商品按照国家有关规定办理。）（该企业2008年7月11日前为内资
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企业，于2008年7月11日变更为外商投资企业；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2.财务情况
截至 2017 年 12 月 31 日，华锐风电总资产为 67.07 亿元，净
资产为 12.97 亿元；2017 年实现营业收入为 1.41 亿元，净利润为
1.15 亿元（经审计）。
截至 2018 年 3 月 31 日，华锐风电总资产为 65.23 亿元，净资
产为 12.22 亿元；2018 年第一季度实现营业收入为 1,575.94 万元，
净利润为-7,778.65 万元(未经审计)。
（二）内蒙古公司
1.基本情况
公司名称：华锐风电科技（内蒙古）有限公司
法定代表人：易春龙
注册资本：5,000 万元
注册地址：内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区新建
区青山路1号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009年03月12日
营业期限：2009年03月12日至2039年03月11日
统一社会信用代码：91150204683441904A
经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客
户服务；风力发电工程的设计及工程承包；货物进出口、技术进出
口、代理进出口（以上各项凭资质证经营）；技术咨询、信息咨询
服务。
2.财务情况
截至 2017 年 12 月 31 日，内蒙古公司总资产为 1.69 亿元，
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净资产为-2.19 亿元；2017 年实现营业收入为 1,584 万元，净利
润为-652 万元（经审计）。
截至 2018 年 3 月 31 日，内蒙古公司总资产为 1.69 亿元，净
资产为-2.22 亿元；2018 年第一季度实现营业收入为 53 万元，净
利润为-241 万元(未经审计)。
（三）关联关系说明
公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰
同时担任华锐风电董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第（三）款的规定，华锐风电为公司关联法人，公司本
次交易事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为内蒙古公司相关资产，范围包括固定资产(房
屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备)和土地使用权。
截 止 评 估 基 准 日 2018 年 5 月 31 日 ， 资 产 账 面 值 总 计 为
87,055,061.43 元。
序号 科目名称 账面价值（元）
1 房屋建筑物 40,441,279.80
2 构筑物 19,946,471.85
3 机器设备 3,049,683.08
4 车辆 158,878.67
5 电子设备 30,852.31
6 土地使用权 23,427,895.72
7 资产总计 87,055,061.43
1.房屋建（构）筑物为内蒙古公司拥有的办公用房、生产用房、
围墙等，全部集中在内蒙古自治区包头市青山区 110 国道 666 公里
处包头装备制造产业园区。其中：房屋建筑物共计 5 项，建筑面积
共计 20,255.53 平方米，主要为钢混结构和钢结构；已取得房屋所
有权证 2 项，分别为厂房和办公楼（证号：包房权证青字第
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195011641475 号、包房权证青字第 195011641474 号），食堂浴室、
锅炉房及门卫尚未取得房屋所有权证。构筑物共 8 项，分别为围墙、
露天库、旗杆、道路广场、路灯、厂区标识、给排水消防管道、热
力管道，主要为砖混和混凝土结构。
2.设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备，存放于内
蒙古公司办公或生产区内。其中：机器设备共计 39 台/套，主要为
内蒙古公司生产、加工、制造、检测等专用设备及辅助设备；运输
车辆共计 17 辆，主要为内蒙古公司办公用车；电子设备共计 563
台/个，为内蒙古公司办公用设备，主要是电脑、打印机、办公桌
椅等。
3.土地使用权 1 宗，已办理土地使用权证（包国用(2009)第
400082 号 ）， 证 载 权 利 人 为 内 蒙 古 公 司 ； 土 地 使 用 权 面 积 为
116,459.41 平方米，坐落于内蒙古自治区包头市青山区装备制造园
区，工业用地，使用权性质为出让；终止日期为 2060 年 1 月 10 日。
地类 开发
土地权证编号 土地位置 取得日期 终止日期 面积(m2)
（用途） 程度
包国用(2009)第 青山区装备 五通
2009 年 12 月 16 日 工业 2060 年 1 月 10 日 116,459.41
400082 号 制造园区 一平
经公司核查，除抵押至公司下属全资子公司成套公司外，上述
交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，亦不存在妨
碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与华锐风电共同委托了具有从事证券、期货相关业务资格
的辽宁众华资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了资
产评估报告，交易标的于评估基准日 2018 年 5 月 31 日的评估价值
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为 10,957.93 万元，评估增值 2,252.42 万元，增值率 25.87%。其
中对房屋建（构）筑物采用成本法进行评估；对设备类资产中的机
器设备及电子设备采用成本法进行评估，对车辆采用市场法评估；
对土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 - - -
2 非流动资产 8,705.51 10,957.93 2,252.42 25.87
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 6,362.72 6,788.69 425.97 6.69
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 2,342.79 4,169.25 1,826.46 77.96
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 8,705.51 10,957.93 2,252.42 25.87
经交易各方协商同意，本次公司受让内蒙古公司资产的价款以
交易标的评估价值为基准价，各方同意按照基准价进行交易，即人
民币 10,957.93 万元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议书主体及签订地点
甲方：华锐风电科技（集团）股份有限公司
乙方：华锐风电科技（内蒙古）有限公司
丙方：大连华锐重工集团股份有限公司
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本协议签订地：大连市西岗区八一路 169 号华锐大厦
（二）协议内容
鉴于：
1.甲方与丙方于 2017 年 6 月 13 日签订《质量问题谅解备忘录》，
为履行该备忘录，甲方于 2017 年 12 月 22 日开具了人民币 150,000,000
元商业承兑汇票（票号：230710003067020171222141483305），现该商
业承兑汇票持票人为丙方，但该商业承兑汇票到期后甲方未予兑付。
2.乙方作为甲方全资子公司，为上述商业承兑汇票的兑付提供
担保，现甲乙丙三方同意由乙方向丙方转让部分资产以冲抵上述部
分欠款。
3.本协议签署日之前，上述资产已抵押至丙方全资子公司并办
理了抵押登记。
4.丙方同意依照本协议规定的条件受让乙方上述资产。
为进一步明确甲乙丙三方的权利义务，经充分协商，就资产转
让的具体事宜，达成协议如下：
1.转让标的资产的范围
（1）乙方本次向丙方转让的标的资产具体以辽宁众华资产评
估有限公司“众华评报字［2018］第 128 号《资产评估报告书》”
（以下简称《评估报告》）所附资产明细清单为准。
（2）根据《评估报告》，截止到 2018 年 5 月 31 日，上述标
的资产的价值总计为人民币 109,579,300 元（评估价值）。
2.转让对价
甲乙丙三方同意，本次乙方向丙方转让标的资产价款以标的资
产的评估价值为基准价，甲乙丙三方同意按照基准价进行交易，即
人民币 109,579,300 元(大写：人民币壹亿零玖佰伍拾柒万玖仟叁
佰元)。
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3.付款方式和期限
（1）甲乙丙三方协商同意，本次资产转让的对价全部用于冲
抵甲方对丙方的 150,000,000 元欠款，差额部分，由甲方继续清偿，
但最迟不应当超过 2018 年 12 月 31 日。
（2）本协议生效，乙方缴纳完因转让资产产生的税费后,按照
交易对价金额向丙方开具发票。
4.转让资产的交付
（1）甲乙丙三方同意,乙方向丙方转让的资产,其交割日确定
为本协议生效后的 30 日，乙方应在交割日之前将评估报告中所列
资产全部集中到包头基地现场，集中到包头基地现场进行交接清点
和书面确认后视为交付完成（具体交接物品清单详细见评估报告）。
（2）乙方应当在本合同约定的交割日，将转让本合同项下，
资产评估报告范围内资产交付丙方，并向丙方交接相关手续，交接
手续内容包括但不限于：建设手续（立项、规划、施工许可、质量
监督等）、验收手续（环评、消防、安评、职业卫生等）、相关图纸
（建构筑物、设备等）、土地证、房产证等。如已提交城建档案馆
存档，需提供复印件。
（3）交割日后对于部分乙方尚未完成办理的产权证的资产及
工程手续和证照，甲乙丙三方应互相配合将上述手续及证照办理至
丙方名下，办理费用由甲乙双方承担。
5.承诺与保证
（1）协议内甲乙丙三方的声明、承诺等内容均是真实、准确、
完整且无误导性的；
（2）甲乙双方承诺在本协议签署日之前，除将转让标的抵押
至丙方全资子公司外，没有在本协议项下转让的资产上设置任何抵
押、质押、留置、保证或任何第三方权益，也没有被任何第三方查
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封等限制措施，丙方应确保丙方全资子公司配合乙方解除抵押；
（3）甲乙双方保证在资产交付前，标的资产均处于资产评估
报告所认可的状态；
（4）甲乙丙三方签署本协议符合各自章程或内部具有效力的
管理文件，甲乙双方转让标的资产不违反其章程及对现时适用的任
何有关法律、法规，甲乙双方承诺本次资产转让不存在其他限制转
让因素。
（5）自甲乙双方配合丙方完成证照变更后本协议项下约定转
让的资产的所有权即属于丙方，如甲乙双方未按照约定期限完成资
产交付，由此产生的风险及损失由甲乙双方承担。
6.产权过户登记
转让资产的产权过户登记手续由甲乙丙三方互相配合办理，对
于已取得产权证的资产应当在本协议生效、解除抵押及相关各方缴
纳税费完成后 10 个工作日内办理完成，对于尚未取得产权证的资
产，应当按照上述第 4 条约定执行。
7.税费
因本次资产转让而发生的相关税费按照法律规定由交易各相
关方各自承担。交割日后所发生的房产税及土地使用税等税种由受
让方承担。
8.违约责任
（1）甲乙双方如未按本合同规定的日期向丙方交付资产或完
成过户登记，如因甲方和乙方的责任造成逾期超过三个月时，丙方
有权解除本合同，甲乙双方另行协商上述 1.5 亿元欠款的连带清偿
问题;
（2）任何一方违反本合同的约定给另一方造成损失的，应当
由违约方负责对另一方进行赔偿。
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9.合同的生效
本协议自甲乙丙三方在本协议上加盖公章之日起成立，甲乙丙
三方均应尽最大努力促使下列条件得到满足，下列条件所对应的文
件将作为本协议附件，下列条件满足后，本协议生效：
（1）本次标的资产转让事宜经甲方股东大会审议通过；
（2）本次标的资产转让事宜经丙方董事会审议通过。
10.合同的变更
如对合同的部分条款进行变更，需另行签订补充合同。
11.其他事项
（1）本合同未尽事宜，由甲乙丙三方协商解决，协商不成的，
任何一方可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（2）本合同一式陆份，甲乙丙三方各执二份。
（3）本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同正本
具有同等法律效力。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重
大影响，有利于部分解决华锐风电对公司到期商业承兑汇票兑付问
题，降低应收款项无法收回的风险，保护上市公司和投资者的利益。
本次受让的资产，公司后续将通过资产处置或在公司风电后服务等
产业领域应用等方式，实现资源的优化配置和有效利用，发挥资产
价值。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
本年年初至披露日，公司与华锐风电及其子公司累计已发生的
各类关联交易总金额为 1,160.21 万元（不含本次交易）。
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八、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关
资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：
1.公司《关于受让华锐风电资产抵偿对公司债务暨关联交易的
议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2.公司本次与华锐风电及其全资子公司内蒙古公司签署《资产
转让合同书》，有利于妥善解决公司应收华锐风电债务风险。本次
交易标的资产的价值以评估机构出具的评估报告为定价依据，未损
害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东利益。公司董事会在
审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依
照有关规定回避表决，符合监管部门及有关法律、法规和《公司章
程》的规定。因此，我们同意上述关联交易。
九、备查文件
1.第四届董事会第二十四次会议决议；
2.第四届监事会第十七次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事
前认可和独立意见；
4.众华评报字[2018]第 128 号《资产评估报告》；
5.资产转让合同书。
特此公告
大连华锐重工集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 7 月 7 日
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