证券代码：002204           证券简称：大连重工            公告编号：2019-044

         大连华锐重工集团股份有限公司
   关于全资子公司从上海迈仑凯投资管理中心
             （有限合伙）退伙的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

     经上海迈仑凯投资管理中心（有限合伙）（以下简称“迈仑凯”
或“合伙企业”）各合伙人友好协商并一致同意，大连华锐重工集
团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司大连海威发
展投资有限责任公司（以下简称“海威投资”）决定退出该合伙企
业，并签订了《退伙协议》。相关情况如下：
     一、概述
     经公司于2015年12月11日召开的第三届董事会第三十三次会
议审议通过，同意海威投资与仨优资产管理（上海）有限公司（以
下简称“仨优资产”）、上海利策近海能源科技合伙企业（有限合
伙）（以下简称“利策近海”）共同设立上海迈仑凯投资管理中心
（有限合伙），定位于海洋工程及相关领域的投资机会。迈仑凯于
2015年12月21日注册成立，出资总额为人民币1,500万元，其中海
威投资作为有限合伙人认缴出资500万元，仨优资产、利策近海作
为普通合伙人各认缴出资500万元。具体情况详见公司分别于2015
年12月12日、2015年12月24日披露的《关于全资子公司拟参与投资
设立有限合伙企业的公告》（公告编号：2015-049）和《关于参与
投资设立有限合伙企业完成工商注册的公告》（公告编号：
2015-054）。
     公司于2019年7月18日召开第四届董事会第三十五次会议，审议
通过了《关于全资子公司从上海迈仑凯投资管理中心（有限合伙）
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退伙的议案》，鉴于迈仑凯自成立以来，未能在项目投资方面取得
实质性进展，为控制投资风险，董事会同意海威投资从迈仑凯退伙。
截至本公告披露日，迈仑凯各合伙人各自实缴出资300万元，三方各
自尚有200万元出资尚未缴纳。根据大连正安会计师事务所有限公司
出具的审计报告及大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的资
产评估报告，截至基准日2019年3月31日，迈仑凯的净资产为-8.03
万元。海威投资退伙财产份额价格以其持有迈仑凯的出资份额对应
的净资产评估值为参考，经各合伙人协商确定为人民币1,000元，海
威投资认缴其余200万元出资义务因退伙而消灭。
    本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《公司章程》等相关规
定，本次交易金额在董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议。
    二、迈仑凯基本情况
    1.基本情况
    名称：上海迈仑凯投资管理中心（有限合伙）
    统一社会信用代码：91310000MA1K34UA7K
    类型：有限合伙企业
    主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166
号2801室
    执行事务合伙人：仨优资产管理（上海）有限公司（委派代表：
陈晓明）
    成立日期：2015年12月21日
    合伙期限：2015年12月21日至2035年12月20日
    经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理服务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    2.财务情况
    截至2018年12月31日，迈仑凯的总资产为126.42万元，净资产
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为50.24万元；2018年实现营业收入为29.35万元，净利润为-226.71
万元。
    截至2019年3月31日，迈仑凯的总资产为86.96万元，净资产为
-8.03万元；2019年1-3月未实现营业收入，净利润为-58.27万元。
    3.审计评估情况
    （1）审计情况
    海威投资委托大连正安会计师事务所有限公司（以下简称“大
连正安”）对迈仑凯财务报表进行了审计。根据大连正安出具的正
安审[2019]57号《审计报告》，截至2019年3月31日，迈仑凯审定
总资产为86.96万元，总负债为94.99万元，净资产为-8.03万元。
    （2）评估情况
    海威投资委托大连全航资产评估事务所（普通合伙）（以下简
称“大连全航”）采用资产基础法对迈仑凯股东全部权益在基准日
2019年3月31日的市场价值进行了评估。根据大连全航出具的《关
于大连海威发展投资有限责任公司拟核实上海迈仑凯投资管理中
心（有限合伙）股东全部权益价值项目资产评估报告》（大全航评
报字[2019]第086号），迈仑凯在评估基准日持续经营状况下资产
的账面价值为86.96万元，评估价值为86.96万元，无增减值变化；
负债的账面价值为94.99万元，评估价值为94.99万元,无增减值变
化；净资产的账面价值为-8.03万元，评估价值为-8.03万元，无增
减值变化。
    4.其他说明
    海威投资所持迈仑凯财产份额资产权属清晰，不存在抵押、质
押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重
大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
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    三、退伙协议主要内容
    1.协议书主体
    甲方：上海迈仑凯投资管理中心（有限合伙）
    乙方：仨优资产管理（上海）有限公司
          上海利策近海能源科技合伙企业（有限合伙）
    丙方：大连海威发展投资有限责任公司
    2.协议主要内容
    （1）丙方鉴于相关国有审计及丙方股东决策的原因，提出退
伙。现经全体合伙人一致同意丙方退伙；各方同意丙方按照原《合
伙协议》认缴其余200万元出资义务因退伙而消灭。
    （2）各方认可由大连正安会计师事务所有限公司对合伙企业
出具的《审计报告》结论及大连全航资产评估事务所（普通合伙）
出具的《资产评估报告》结论，截至2019年3月31日，合伙企业净
资产为-80,290.11元。
    （3）由于丙方不参与合伙企业的日常经营，因此各方确认，
丙方对于合伙企业的亏损不承担任何责任，丙方退伙后亦不承担退
伙时以及退伙前合伙企业的债务。
    （4）退伙财产份额价格以丙方持有合伙企业出资份额对应的
净资产评估值-26,763.37元（-80,290.11元/3）为参考，经全体合
伙人协商确定价格为壹仟元人民币，由甲方在《退伙协议》生效十
日内以货币方式支付给丙方。
    四、涉及交易的其他安排
    上述交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易
完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。
    五、对公司的影响
    本次海威投资从迈仑凯退伙有利于公司控制投资风险，防止
公司投资损失进一步扩大。公司对迈仑凯的长期股权投资采用权
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益法核算，迈仑凯成立至2019年3月31日的净亏损，公司已按应分
担份额确认投资收益。截至2019年3月31日，公司对迈仑凯的长期
股权投资账面价值为0元。按照退伙方案，海威投资从迈仑凯退伙
后，对公司当期利润总额的影响为1,000元。
   六、备查文件
   1.公司第四届董事会第三十五次会议决议；
   2.退伙协议；
   3.大连正安出具的正安审[2019]57号审计报告；
   4.大连全航出具的大全航评报字[2019]第086号评估报告。
   特此公告




                                大连华锐重工集团股份有限公司
                                             董 事 会
                                          2019年7月19日




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