证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2018-072
浙江海利得新材料股份有限公司
回购报告书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次回购事项已经2018年9月26日召开的浙江海利得新材料股份有限公司
（以下简称“公司”）2018年第四次临时股东大会审议通过。公司拟使用自有资
金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或者员工持股计划，如未能
在股份回购完成之后12个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。回购总
金额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），不低于人民币10,000万元，回
购股份的价格不超过6.00元/股，本次回购股份期限为自股东大会审议通过回购
股份方案之日起不超过12个月。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司开立了回购专用证券账户。
2、本次回购方案可能面临在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价
格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；如公司此次回购股票用于股权
激励或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划方案未能经董事会和
股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股权激励份额或员工持股计划
份额等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司出于保护全体股东尤其是中小股东正当利益之目的，同时基于对公司价
值的判断和未来发展的信心，在当前股价跌幅较大，企业价值被严重低估的情形
下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务
指引》等法律法规的相关规定，综合考虑公司的财务状况，拟使用自筹资金以集
中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或者员工持股计划，如未能在股份
回购完成之后12个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。本次回购事项
已经公司2018年9月10日、2018年9月26日召开的第六届董事会第二十次会议、
2018年第四次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目
前公司股价不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，
为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核
心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。
本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在
股份回购完成之后 12 个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
二、回购股份的种类
本次回购股份的种类：人民币普通股（A 股）。
三、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民
6.00 元/股（含 6.00 元/股）。
如公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩
股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券
交易所的相关规定做相应调整。
五、回购股份的金额及资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额不超过人民币 30,000 万元（含 30,000 万元），
不低于人民币 10,000 万元；本次回购股份的资金来源为自筹资金。
六、回购股份数量及占总股本的比例
在本次回购资金总额区间人民币 10,000 万元至 30,000 万元，回购价格不超
过人民币 6.00 元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额人民币 30,000 万元测算，回购股份价格不超
过 6.00 元/股的条件下，预计可回购股份不少于 5,000 万股，占本公司目前总股
本的比例不低于 4.09%。
（2）按此次回购资金最低限额人民币 10,000 万元测算，预计可回购股份不
少于 1,666.67 万股，占本公司目前总股本的比例不低于 1.36%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购
期内，实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除
息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定
做相应调整。
七、回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期
限自董事会决议生效之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作
出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，公司将在股票复牌后顺延实施回购方案并及时披露。
八、决议的有效期
本次回购公司股份预案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
九、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购
公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时
间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关
的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，并办理相关报备工作；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
十、关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位
等情况的分析
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额区间为人民
币 10,000 万元至 30,000 万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发
展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 438,395.18 万元，归属于上市公司
股东的净资产为 286,167.07 万元。2017 年公司实现归属上市公司股东的净利润
为 31,376.23 万元。若此次回购资金最高限额人民币 30,000 万元全部使用完毕，
按 2017 年 12 月 31 日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 6.84%，
约占公司归属于上市公司股东净资产的 10.48%。
同时，若按回购资金最高限额人民币 30,000 万元、回购价格为 6.00 元/股的
前提下，按照回购数量 5,000 万股计算，回购后公司控股股东、实际控制人仍为
高利民，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权
分布情况仍符合上市的条件。
十一、预计回购后公司股权的变动情况
在回购资金总额区间为人民币 10,000 万元至 30,000 万元、回购 A 股股
份价格不高于人民币 6.00 元/股的条件下：
1、假设本次回购股份全部用于股权激励计划等，则预计公司股本结构
变动情况如下：
（1）按此次回购资金最高限额 30,000 万元测算，假设本次回购 5,000
万股股票，占公司总股本的 4.09%，则回购完成后公司股本结构变化情况如
下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股份 309,524,849 25.31 359,524,849 29.40
无限售条件流通股 913,503,796 74.69 863,503,796 70.60
总股本 1,223,028,645 100.00 1,223,028,645 100.00
（2）按此次回购资金最低限额 10,000 万元测算，假设本次回购 1,666.67
万股股票，占公司总股本的 1.36%，则回购完成后公司股本结构变化情况
如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股份 309,524,849 25.31 326,191,545 26.67
无限售条件流通股 913,503,796 74.69 896,837,129 73.33
总股本 1,223,028,645 100.00 1,223,028,645 100.00
2、假设本次回购股份全部被注销，则预计公司股本结构变动情况如下：
（1）按此次回购资金最高限额 30,000 万元测算，假设本次回购 5,000
万股股票，占公司总股本的 4.09%，则回购完成后公司股本结构变化情况如
下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股份 309,524,849 25.31 309,524,849 26.39
无限售条件流通股 913,503,796 74.69 863,503,796 73.61
总股本 1,223,028,645 100.00 1,173,028,645 100.00
（2）按此次回购资金最低限额 10,000 万元测算，假设本次回购 1,666.67
万股股票，占公司总股本的 1.36%，则回购完成后公司股本结构变化情况
如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股份 309,524,849 25.31 309,524,849 25.66
无限售条件流通股 913,503,796 74.69 896,837,129 74.34
总股本 1,223,028,645 100.00 1,206,361,978 100.00
本次回购股份也可能会有部分用于激励，部分用于注销的情形，该情形暂不
做测算。
十二、公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，
及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况
说明。
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，直接持有公司股份 5%以
上的股东万向创业投资股份有限公司减持情况如下：
日期 减持方式 减持数量（股） 占总股本的比例
2018 年 3 月 12 日 集中竞价 3,795,300 0.31%
2018 年 3 月 13 日 集中竞价 1,862,500 0.15%
2018 年 5 月 28 日 大宗交易 7,370,000 0.60%
2018 年 6 月 1 日 大宗交易 15,000,000 1.23%
2018 年 6 月 1 日 大宗交易 1,300,000 0.11%
2018 年 6 月 6 日 大宗交易 790,000 0.06%
2018 年 7 月 26 日至 7 月 31 日 集中竞价 2,801,700 0.23%
合计 32,919,500 2.69%
万向创业投资股份有限公司上述系列减持的原因为：万向创投作为专业的
私募基金管理人，其旗下股权投资基金已长期持有公司股票，此次因自身资金
需求，主要用于继续投资优秀的企业和扶持实体经济及保证股东投资权益，拟
减持其持有的部分公司股票。按照相关规则规定，海利得分别于 2018 年 5 月
29 日及 2018 年 8 月 1 日，披露了《持股 5%以上股东减持股份暨权益变动提示
性公告》及《简式权益变动报告书》，详见网 http://www.cninfo.com.cn。相关
减持及披露程序合规，不涉及内幕交易。
在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员
买卖情况如下：
买卖股份人员 买卖股数（股）
日期 与高层人员关系 交易方式
姓名 （买入为正数）
2018 年 3 月 23 日 高宇 董事长高利民之女 大宗交易 9,787,500
2018 年 3 月 23 日 宋祖英 董事长高利民之配偶 大宗交易 -9,787,500
2018 年 5 月 28 日 王辉 高管王国松之子 集中竞价 199,700
2018 年 8 月 27 日 吕佩芬 董事会秘书 大宗交易 -601,172
董事会秘书吕佩芬之
2018 年 8 月 27 日 许高福 大宗交易 601,172
配偶
2018 年 8 月 27 日 葛骏敏 董事 大宗交易 -738,000
2018 年 8 月 27 日 喻敬娟 董事葛骏敏之配偶 大宗交易 738,000
公司董事、监事、高级管理人员的上述增减持行为系根据公司股价在二级
市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市
场操纵的行为。
除此之外，公司控股股东、合计持有 5%以上的股东及其一致行动人以及公
司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买
卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的
行为。
十三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事
项的意见。
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中
竞价方式回购股份业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程
序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对
公司的投资信心；有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进
公司的长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保
护广大股东利益，公司本次回购股份具有必要性。
3、本次拟用于回购资金总额区间为人民币 10,000 万元至 30,000 万元（含），
资金来源为自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大
影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市
地位，公司本次回购股份预案是可行的。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的
规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公
司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提
交公司股东大会审议。
十四、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见
浙江天册律师事务所关于本次回购出具以下结论性意见：
公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序
符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》
等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《公司法》、《回购办
法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的相关要求进行了
信息披露；公司以自筹资金完成本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》
的相关要求。
十五、其他事项说明
（一）债权人通知
本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。
公司于2018年9月27日在《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披
露了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号2018-066），对公司所有债
权人履行了公告通知义务。
（二）回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进
展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3
日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披
露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停
止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购
股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
浙江海利得新材料股份有限公司董事会
2018年10月30日
