北京市中伦律师事务所
关于《新疆准东石油技术股份有限公司
详式权益变动报告书》的
法律意见书
二〇一八年二月
法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
第一部分 引言.............................................................................................................. 3
第二部分 正文.............................................................................................................. 4
一、本次权益变动所涉各方主体资格 ........................................................................ 4
二、本次权益变动的相关司法拍卖程序 .................................................................... 5
三、本次权益变动的决策程序 .................................................................................... 6
四、信息披露义务人的基本情况 ................................................................................ 7
五、本次权益变动的目的及未来 12 个月内增持或处置安排 ................................ 14
六、信息披露义务人的资金来源 .............................................................................. 15
七、信息披露义务人与上市公司的重大交易 .......................................................... 16
八、燕润投资及其相关方前六个月内买卖上市公司股票的情况 .......................... 16
九、信息披露义务人的后续计划 .............................................................................. 17
十、本次权益变动对上市公司的影响分析 .............................................................. 18
十一、本次权益变动的禁止情形 .............................................................................. 19
十二、结论性意见 ...................................................................................................... 20
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于《新疆准东石油技术股份有限公司
详式权益变动报告书》的
法律意见书
致：湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）
北京市中伦律师事务所接受信息披露义务人湖州燕润投资管理合伙企业（有
限合伙）的委托，就湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）2018 年 2 月 3 日
通过深圳市福田区人民法院淘宝网司法拍卖平台的公开拍卖成功竞拍创越能源
集团有限公司和秦勇所持新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“上市公司”
或“准油股份”或“*ST 准油”）55,738,278 股股份（占上市公司股份总数的 23.30%）
事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，出具本法律意见书。
1
法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下简称在本法律意见书中具有如下含义：
上市公司/准油股份/*ST 准 新疆准东石油技术股份有限公司，在深圳证券交易所中
指
油 小板上市，股票代码：002207
信息披露义务人/燕润投资 指 湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）
创越集团 指 创越能源集团有限公司
星汉资本 指 常州星汉资本管理有限公司
中泰创展（珠海横琴） 指 中泰创展（珠海横琴）资产管理有限公司
中植鑫荞 指 上海中植鑫荞投资管理有限公司
中海晟融 指 中海晟融（北京）资本管理有限公司
中海晟丰 指 中海晟丰（北京）资本管理有限公司
福田法院 指 深圳市福田区人民法院
燕润投资于 2018 年 2 月 3 日通过福田法院淘宝网司法拍
卖平台的公开拍卖成功竞拍创越集团和秦勇所持*ST 准
本次权益变动 指 油 55,738,278 股股份，占上市公司股份总数的 23.30%。
本次权益变动完成后，燕润投资将持有*ST 准油
55,738,278 股股份，持股比例为 23.30%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-
《15号准则》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-
《16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《新疆准东石油技术股份有限公司详式权益变动报告
《权益变动报告书》 指
书》
《关于<新疆准东石油技术股份有限公司详式权益变动
本法律意见书 指
报告书>的法律意见书》
2
法律意见书
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规
和规范性文件，对燕润投资受让*ST 准油股份事宜所涉及实施情况的有关事实和
法律事项进行了核查。
本所仅就与燕润投资受让*ST 准油股份事宜所涉及实施情况的有关事实和
法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意
见书不对会计、审计、资产评估、验资等法律专业之外的专业事项和报告发表意
见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出
评价的适当资格。
本法律意见书的出具已得到燕润投资如下保证：燕润投资提供的全部资料、
文件均是真实、准确、完整的，无隐瞒、虚假和重大遗漏；提供的文件上所有的
签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律
师对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发
表法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及实施情况的有
关事实和法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供燕润投资通过参与司法拍卖方式获得*ST 准油股份之目
的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
3
法律意见书
第二部分 正文
一、本次权益变动所涉各方主体资格
经本所律师核查，本次权益变动为燕润投资通过福田法院淘宝网司法拍卖平
台的公开拍卖成功竞拍创越集团和秦勇所持*ST准油55,738,278股股份，占上市
公司股份总数的23.30%。
本次权益变动完成前，燕润投资不持有*ST准油股份，创越集团持有*ST准
油40,260,000万股股份（占上市公司股份总数的16.83%），秦勇持有*ST准油
15,478,278万股股份（占上市公司股份总数的6.47%）。本次权益变动完成后，燕
润投资将持有*ST准油55,738,278股股份（占上市公司股份总数的23.30%），创越
集团和秦勇不再持有上市公司股份。
（一）*ST准油
经本所律师核查，*ST准油是依据中国法律合法设立、且其股票依法在深交
所挂牌上市交易的股份有限公司，股票简称“*ST准油”，股票代码“002207”，
*ST准油的注册资本为239,177,378元，总股本为239,177,378股。
（二）燕润投资
截至本法律意见书出具之日，燕润投资的基本情况如下：
企业名称 湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1216-95
执行事务合伙人 常州星汉资本管理有限公司
统一社会信用代码 91330501MA2B3HL74F
注册资本 100,000 万元
成立日期 2017 年 11 年 21 日
营业期限 自 2017 年 11 年 21 日至无固定期限
投资管理；资产管理（除金融资产管理）；项目投资；投资咨
经营范围 询（除期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
4
法律意见书
经核查，本所律师认为，*ST准油为一家合法设立并有效存续、且其股票依
法在深交所上市交易的股份有限公司；燕润投资为合法设立并有效存续的有限合
伙企业，其有权参与司法拍卖，具备竞拍并持有*ST准油55,738,278股股票（占
上市公司股份总数的23.30%）的主体资格。
二、本次权益变动的相关情况
2017年12月22日，*ST准油收到福田法院送达的《执行裁定书》（（2016）粤
0304执13552号之一）、《执行裁定书》（（2017）粤0304执28994号之一），同时收
到浙江省杭州市中级人民法院给福田法院的《函》（（2017）浙01执165号）及所
附的《执行裁定书》（（2017）浙01执165号）。福田法院已依法受理各案下申请执
行人的强制执行申请，依法对各案下创越集团和秦勇持有的已冻结*ST准油股份
执行拍卖、变卖等程序。
2017年12月26日，*ST准油收到福田法院送达的《拍卖通知书》（（2016）粤
0304执13552号、（2017）粤0304执28994号）。同日，福田法院在淘宝网司法拍卖
网络平台发布《竞买公告》及《竞买须知》，并对拟拍卖的*ST准油股票进行了
介绍。
2017年12月30日，福田法院在《证券时报》发布《深圳市福田区人民法院关
于拍卖创越能源集团有限公司和秦勇名下*ST准油（股票代码：002207）股票
55738278股的公告（第一次）》，将于2018年2月2日10时至2018年2月3日10时（延
时除外）在福田法院淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖被执行人创越集团名下
的*ST准油股票40,260,000股、被执行人秦勇名下的*ST准油股票7,069,570股和
8,408,708股，合计拍卖*ST准油股票55,738,278股，起拍价为8.25元乘以55,738,278
股，保证金为4,500万元。
2018年1月31日，燕润投资向支付宝（中国）网络技术有限公司客户备付金
账户汇入了人民币45,000,000.00元保证金。
2018 年 2 月 3 日 ， 燕 润 投 资 参 与 创 越 集 团 和 秦 勇 持 有 的 *ST 准 油 股 票
55,738,278股的网络司法拍卖，并以907,840,793.5元最高成交价竞得上述被拍卖
5
法律意见书
的*ST准油股票55,738,278股。同日，淘宝网司法拍卖网络平台自动生成了《司
法拍卖网络竞价成功确认书》。
2018年2月5日，燕润投资将本次竞拍价款的尾款人民币862,840,793.50元汇
入福田法院的银行账户。
2018年2月6日，燕润投资、福田法院共同签署《拍卖成交确认书》，对上述
司法拍卖结果予以确认。
2018年2月8日，燕润投资收到福田法院送达的《执行裁定书》（（2016）粤0304
执13552号之二），裁定将创越集团名下*ST准油股票4,026万股和秦勇名下*ST准
油股票8,408,708股解除冻结并过户至燕润投资名下。同日，燕润投资收到福田法
院送达的《执行裁定书》（（2017）粤0304执28994号之二），裁定将秦勇名下*ST
准油股票7,069,570股解除冻结并过户至燕润投资名下。
截至本法律意见书出具之日，被拍卖的创越集团和秦勇持有的*ST准油股票
55,738,278股过户至燕润投资的过户登记手续正在办理中。在上述*ST准油股票
55,738,278股过户至燕润投资名下后，燕润投资将合计直接持有上市公司股份
55,738,278股，占上市公司股份总数的23.30%，成为上市公司的控股股东，燕润
投资实际控制人解直锟将成为上市公司的实际控制人。
经核查，本所律师认为，燕润投资参加福田法院在淘宝网司法拍卖网络平台
上进行的*ST准油股票55,738,278股的公开司法拍卖活动，并以907,840,793.5元最
高成交价竞得被拍卖股票的行为合法、有效，不存在违反法律、行政法规强制性
规定的情形。
三、本次权益变动的决策程序
2018年2月1日，燕润投资的执行事务合伙人星汉资本召集全体合伙人召开合
伙人会议并作出决议，同意燕润投资参与将于2018年2月2日10时至2018年2月3
日10时（延时除外）在福田法院淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖的创越集团
和秦勇持有的*ST准油（股票代码002207）股票55,738,278股有关的事项。
6
法律意见书
2018 年 2 月 3 日，燕润投资通过参与公开竞拍，成功竞得创越集团、秦勇
合计持有的上市公司 55,738,278 股股份（占总股本的 23.30%）
经核查，本所律师认为，燕润投资已就本次权益变动履行了必要的决策程序，
本次权益变动行为合法、有效。
四、信息披露义务人的基本情况
（一） 信息披露义务人的合伙人及其出资构成
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，燕润投资的普通合伙人、执行
事务合伙人为星汉资本，有限合伙人为中泰创展（珠海横琴），其中星汉资本出
资900万元，占出资总额的比例为0.9%；中泰创展（珠海横琴）出资99,100万元，
占出资总额的比例为99.1%。
燕润投资的出资结构向上穿透后如下图所示：
7
法律意见书
（二） 信息披露义务人的实际控制人
经本所律师核查，燕润投资系星汉资本和中泰创展（珠海横琴）共同出资成
立的有限合伙企业，星汉资本、中泰创展（珠海横琴）均为中植鑫荞的全资子公
司，中植鑫荞为中海晟融的全资子公司，中海晟融为中海晟丰和解直锟共同成立
的有限责任公司，中海晟丰为解直锟独资的有限责任公司。基于前述，本所律师
认为，解直锟为信息披露义务人的实际控制人。
解直锟，男，中国籍；在金融领域从业19年以上，有着丰富的行业经验。1995
年4月至2000年6月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年6月至2015年6月任
中植企业集团有限公司董事局主席。
（三） 信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企
业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
根据信息披露义务人说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人及
其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：
注册资本 持股
序号 公司全称 主营业务
（万元） 比例
中海晟丰（北京）资 投资管理；项目投资；技术推广、技术
1 1,000 100%
本管理有限公司 服务；经济贸易咨询；企业策划。
中海晟融（北京）资 项目投资；投资管理；技术推广、技术
2 150,000 100%
本管理有限公司 服务；经济贸易咨询；企业策划。
中植资本管理有限公 资产管理、项目投资、投资管理、投资
3 100,000 95%
司 咨询（证券、期货投资咨询除外）。
常州星河资本管理有 资产管理、项目投资、投资管理、投资
4 30,000 100%
限公司 咨询（证券、期货投资咨询除外）。
北京浩源资本管理有
5 5,000 100% 投资管理；资产管理；投资咨询
限公司
从事投资业务；投资管理；资产管理；
投资咨询（不含期货及证券）；会务服
务；展览展示服务；企业营销策划；企
业形象设计；市场营销策划；从事建筑
重庆拓洋投资有限公
6 30,000 100% 相关业务（凭相关资质证书承接业务）；
司
市场调查；工程项目管理；技术服务；
技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；
企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨
询；商务信息咨询。
8
法律意见书
注册资本 持股
序号 公司全称 主营业务
（万元） 比例
项目投资；投资管理；市场营销策划：
商务信息咨询；企业管理咨询；财务咨
盟科投资控股有限公 询：资产管理；销售机械电器设备、五
7 27,197.77 100%
司 金交电、化工产品（不含危险化学物及
一类易制毒化学品）、建筑材料、金属
材料；货物进口物。
资产投资及资产管理；销售矿产品、建
筑材料、化工产品（不含一类易制毒化
学品，不含化学危险品）、煤炭制品、
中植企业集团有限公
8 500,000 76% 石油制品、机械电器设备、五金交电、
司
电子产品；货物进出口、代理进出口、
技术进出口；技术开发；投资咨询；财
务咨询。
中植启星投资管理有 投资管理；资产管理；项目投资；投资
9 50,000 100%
限公司 咨询；企业管理。
资本管理、投资管理、股权投资、对所
投资的项目 和企业进行 经营及财务 管
珠海启明星汇资本管
10 1,000 100% 理；经济信息咨询；项目投资、投资咨
理有限公司
询、财务咨询、企业管理咨询；市场信
息咨询。
中海晟泰（北京）资 投资管理；项目投资；技术推广；经济
11 1,000 100%
本管理有限公司 贸易咨询；企业策划。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资管理、投资咨询（法律、行政法规、
中植产业投资有限公 国务院决定禁止的项目除外，限制的项
12 50,000 100%
司 目须取得许可后方可经营）；受托资产
管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）。
上海中植鑫荞投资管
13 50,000 100% 资产管理；投资管理。
理有限公司
中植投资发展（北京） 资产管理；项目投资；投资管理；投资
14 50,000 100%
有限公司 咨询。
中植高科（北京）投 项目投资；投资管理；技术推广、服务；
15 50,000 100%
资有限公司 经济贸易咨询；企业策划。
资产管理；项目投资；投资管理；投资
中植金控资本管理有
16 20,000 100% 咨询；技术推广；技术服务；经济贸易
限公司
咨询；企业策划。
资产管理、投资管理、投资咨询（以上
经营范围不得从事银行、证券、保险等
中植投资管理有限公
17 50,000 100% 需要取得许可或审批的金融业务）；企
司
业管理咨询，经济贸易咨询，企业策划，
市场调查。
9
法律意见书
注册资本 持股
序号 公司全称 主营业务
（万元） 比例
中新融创资本管理有 项目投资；投资管理；市场营销策划；
18 50,000 80%
限公司 经济信息咨询；财务顾问。
对所投资的项目和企业进行经营及财务
管理；经济信息咨询；项目投资、投资
中植财富控股有限公
19 100,000 99% 咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场
司
信息咨询；财富管理（不含银行、保险、
证券等需经许可方可经营的项目）
投资管理；项目投资；资产管理；企业
北京中海嘉诚资本管
20 1,000 99% 策划；市场调查；经济贸易咨询；企业
理有限公司
管理咨询。
从事投资业务；投资管理；资产管理；
投资咨询（不含期货及证券）；会务服
务；展览展示服务；企业营销策划；企
业形象设计；市场营销策划；从事建筑
重庆中新融创投资有
21 1,000 100% 相关业务（凭相关资质证书承接业务）；
限公司
市场调查；工程项目管理；技术服务；
技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；
企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨
询；商务信息咨询。
珠海京华财富投资中 股权投资，资产管理，项目投资，投资
22 34,360 100%
心（有限合伙） 管理，投资咨询。
投资管理，实业投资，资产管理，财务
咨询（不得从事代理记账），商务信息
上海首拓投资管理有
23 500 99% 咨询，会务服务，展览展示服务，企业
限公司
形象策划，室内外装潢，建筑工程及设
计，设计、制作、代理各类广告。
投资管理、对所投资的项目和企业进行
中植融金控股有限公 经营及财务管理；经济信息咨询；项目
24 10,000 100%
司 投资、投资咨询、财务咨询、企业管理
咨询；市场信息咨询。
资产管理；项目投资；投资管理；投资
岩能资本管理有限公
25 5,000 100% 咨询；企业策划；经济贸易咨询；技术
司
推广服务。
纺织服装的开发、设计；纺织服装的技
中纺丝路（天津）纺
26 60,000 67% 术开发、转让、咨询、服务；纺织服装
织服装科技有限公司
网络技术应用
西藏康邦胜博企业管 企业管理服务、企业策划、技术服务、
27 12,000 100%
理有限公司 技术推广。
江阴银木投资有限公 利用自有资金对外投资（国家法律、法
28 500 100%
司 规禁止、限制的领域除外）。
29 江阴耀博泰邦投资中 50,000 100% 利用自有资产对外投资（国家法律、法
10
法律意见书
注册资本 持股
序号 公司全称 主营业务
（万元） 比例
心（有限合伙） 规禁止、限制的领域除外）。
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；
中植融云（北京）企
30 10,000 100% 技术咨询；技术推广；技术转让；技术
业管理有限公司
服务。
珠海融诚投资中心
31 150,100 100% 投资咨询；投资管理；资产管理。
（有限合伙）
（四） 信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据信息披露义务人说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人及
其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
是否
序 证券 持股数量 持股比
证券简称 达到 主营业务
号 代码 （股） 例
控制
内螺纹钢管、精密铜管、钢管、
铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、
1 康盛股份 002418 270,000,000 23.76% 否
冷柜、空调金属管路配件的加
工、销售；经营进出口业务。
主要从事 PCB 基础元器件、
CCL 基础原材料及其上游的
电子铜箔、专用木浆纸等产品
2 超华科技 002288 140,000,000 15.03% 否
的研发、生产和销售；主要产
品为印制电路板、覆铜箔板、
铜箔、半固化片、模具。
主营业务为网络游戏、影视
3 骅威文化 002502 46,838,406 5.45% 否
剧、动漫玩具。
主要从事油墨化工行业、林产
化工行业、数字营销行业，主
4 天龙集团 300063 24,174,858 8.32% 否 要产品包括水性油墨、溶剂油
墨、胶印油墨、松香、松节油、
树脂。
主营国家法律、法规允许的钢
铁产品及冶金原料、汽车销售
5 浙商中拓 000906 68,743,710 13.46% 否
及相关服务、出租车业务、仓
储物业等业务。
6 兴业矿业 000426 184,331,798 9.87% 否 主营有色金属采、选、冶炼。
11
法律意见书
是否
序 证券 持股数量 持股比
证券简称 达到 主营业务
号 代码 （股） 例
控制
主营业务为废弃钴镍钨资源
与电子废弃物的循环利用以
及钴镍粉体材料、电池材料、
7 格林美 002340 205,264,470 5.38% 否
碳化钨、金银等稀贵金属、铜
原料与塑木型材的生产、销
售。
主要从事自动化业务、环保工
8 宝德股份 300023 57,429,525 18.17% 否 程设计与施工业务、融资租赁
业务。
主要从事高产、优质杂交水
稻、杂交玉米、小麦等农作物
9 荃银高科 300087 52,619,506 16.45% 否
种子的研发、繁育推广及服务
业务。
主要从事黄金珠宝业务（黄金
珠宝首饰研发设计、加工制
10 金洲慈航 000587 190,911,702 17.98% 否
造、批发零售及品牌加盟等）、
融资租赁业务。
老恒和酿 酿造行业，主要产品为料酒酿
11 2226.HK 72,625,000 12.549% 否
造 造。
主要业务包括智能安防、智能
化轨道交通、通信增值、服务
与集成（含网络及云计算产品
12 佳都科技 600728 140,215,717 8.67% 否 和服务、IT 综合服务）四大业
务板块，其中重点发展的是智
能安防和智能化轨道交通业
务。
主要从事提供企业顾问服务
中植资本
13 8295.HK 2,615,372,627 73.66% 是 及相关业务，以及投资各种不
国际
同类型的资产
主要从事精优化金属制品、大
14 法尔胜 000890 56,946,224 15.00% 否 桥缆索制品以及基础设施新
型材料制造与销售。
主要从事医疗项目投资及医
15 三星医疗 601567 149,303,153 10.52% 否 院管理，仪器仪表研发、制造
和销售。
主营业务为通过自有的销售
网络分销签约供应商的工业
16 众业达 002441 45,417,665 8.40% 否 电气元器件产品，以及进行系
统集成产品和成套制造产品
的生产和销售。
12
法律意见书
是否
序 证券 持股数量 持股比
证券简称 达到 主营业务
号 代码 （股） 例
控制
主营业务为服装、服饰的研
17 美尔雅 600107 73,388,738 20.39% 是
发、设计、制造和销售。
生产、销售液晶显示器(不含
国家限制项目，生产场地另
17.19% 设)；销售电子仪器仪表、电
（拥有 子元器件、电脑、通信产品(不
18 宇顺电子 002289 48,189,107 是
22.11% 含专营、专控、专卖商品)，
表决权） 进出口业务(凭资格证书经
营)；机械设备租赁及自有物
业租赁。
研发、生产、销售：非接触 IC
智能卡、非接触式 IC 卡读卡
器；接触式智能卡、接触式 IC
卡读卡器；电子标签；信息系
统集成工程及技术服务；电子
19 达华智能 002512 203,295,797 18.56% 否
通讯设备、计算机周边设备；
电子遥控启动设备；家用小电
器；包装装璜印刷品、其他印
刷品印刷；货物进出口、技术
进出口。
20 康华医疗 3689.HK 20,055,800 6.00% 否 医疗项目投资、教育投资。
新型聚合物基质复合体烛光
材料及其制品的开发、生产、
销售和相关的技术合作、技术
咨询服务；生产、销售玻璃制
品、工艺品、聚合蜡、合成蜡、
21 青岛金王 002094 32,880,600 8.38% 否 液体蜡、石蜡、蜡油、人造蜡
及相关制品、机械设备及配
件、家具饰品、洗发护发及沐
浴用品、美容护肤化妆品系
列、家庭清洁用品、合成香料、
精油及其相关制品。
研发、生产、销售：各类蓄电
池、锂电池、电子测量仪器、
光伏设备及元器件；助动自行
22 猛狮科技 002684 39,183,369 6.91% 否
车、非公路休闲车及零配件生
产；信息系统集成服务；货物
进出口，技术进出口。
精密成型技术开发及其设备
23 三垒股份 002621 97,879,218 29.00% 是
的制造；先进模具设计、开发、
13
法律意见书
是否
序 证券 持股数量 持股比
证券简称 达到 主营业务
号 代码 （股） 例
控制
制造及其设备的制造；数控机
床、专用机床及机床附件的设
计、开发、制造、销售及相关
技术的咨询与服务；货物、技
术进出口，国内一般贸易。（以
上项目不含国家专控）。
主要从事应用分发、商户云搜
24 联络互动 002280 108,857,477 5.00% 否
索业务以及智能硬件业务。
（五） 信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据信息披露义务人说明，截至本法律意见书签署之日，信息披露义务人及
其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况如下：
序 直接和间接持
公司名称 主营业务
号 股比例合计
按金融许可证核准的项目从事信托
1 中融国际信托有限公司 32.99%
业务
基金募集、基金销售、特定客户资
2 中融基金管理有限公司 49.00% 产管理、资产管理和中国证监会许
可的其他业务
商品期货经纪、金融期货经纪、期
3 中融汇信期货有限公司 94.50%
货投资咨询
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
（六） 信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人最近五年受到处
罚和涉及诉讼、仲裁的情况
根据信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人说明并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人星汉投资、
实际控制人解直锟最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次权益变动的目的及未来12个月内增持或处置安排
14
法律意见书
（一） 本次权益变动的目的
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人说明，上市公司是西部地区领先
的一体化油田稳产、增产技术服务企业，地处新疆，在“一带一路”的建设中具
备区位优势和战略发展地位。因上市公司原股东创越集团、秦勇合计持有的上市
公司55,738,278股股份（占上市公司股份总数的23.3%）被司法拍卖，信息披露义
务人看好上市公司未来发展前景，决定参与竞拍并通过福田法院淘宝网司法拍卖
网络平台公开竞价成功，导致信息披露义务人持有上市公司权益发生变动。未来，
信息披露义务人希望通过优化上市公司管理经营以及资源配置等方式，提升上市
公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价
值。
（二） 是否拟在未来12个月内继续增持*ST准油或者处置其已经拥有权益
的股份
根据信息披露义务人的说明，其在本次权益变动完成后 12 个月内，不处置
本次权益变动中所获得的上市公司的股份。
同时，燕润投资不排除在未来 12 个月内进一步增持*ST 准油的可能性。若
燕润投资所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，燕润投资及其
实际控制人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《15 号准则》、《16 号准则》等相关法律、法规的要求，履行信息披
露义务和相应的报告义务。
六、信息披露义务人的资金来源
信息披露义务人网络竞拍成交价格为907,840,793.5元，约为9.08亿元，均来
源于燕润投资之合伙人以其自有及自筹资金对燕润投资的认缴资金。根据信息披
露义务人的说明，燕润投资本次权益变动所需资金来源于自有资金及自筹资金，
不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公
司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法。
15
法律意见书
七、信息披露义务人与上市公司的重大交易
（一） 与上市公司及其子公司的重大交易
根据燕润投资提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至《权益变动报告
书》签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在任何
资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产5%以上的交易。
（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项
根据燕润投资提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至《权益变动报告
书》签署日前 24 个月内，燕润投资与上市公司的董事、监事、高级管理人员未
发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据燕润投资的说明，截至《权益变动报告书》签署日前24个月内，燕润投
资不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排。
（四） 对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
根据燕润投资的说明，截至《权益变动报告书》签署日前24个月内，除《权
益变动报告书》已披露的有关事项外，燕润投资不存在其他正在签署或者谈判的
对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。
八、燕润投资及其相关方前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）燕润投资买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，燕润投资在本次权益变动事实发生之
日前六个月内不存在买卖*ST准油股票的情况。
（二）燕润投资主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的
情况
16
法律意见书
根据燕润投资主要负责人的自查报告，燕润投资主要负责人及其直系亲属在
本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖*ST准油股票的行为。
九、信息披露义务人的后续计划
根据信息披露义务人的说明，本次权益变动完成之后，信息披露义务人对上
市公司的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
上市公司主营业务是为石油、天然气开采企业提供油田动态监测和提高采收
率的技术服务，截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无在未来
12个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。本次权益变动完成后，信息
披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保
持上市公司生产经营活动的正常进行，但不排除在未来12个月内提出对上市公司
主营业务进行调整的方案计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划
截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务或
资产进行调整的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来
12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，可能会对上市
公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
17
法律意见书
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市
公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并
及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划
截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对
上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法
定程序及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划
截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对
上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或
因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规
之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构
等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组
织结构进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相
应的法定程序及信息披露义务。
十、本次权益变动对上市公司的影响分析
（一） 本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制人承诺将按照有关法律法规
要求，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面
的独立性。信息披露义务人及其实际控制人已出具关于独立性的承诺函。
18
法律意见书
本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，
对信息披露义务人及其实际控制人具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司
的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二） 本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制人承诺不会以任何方式直接
或间接从事与上市公司及其下属企业相同、相似的业务，为避免将来与上市公司
可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人已出具关于避免与上市公
司同业竞争的承诺函。
本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，
对信息披露义务人及其实际控制人具有约束力，其切实履行能够有效地避免信息
披露义务人及其实际控制人与上市公司之间的同业竞争。
（三） 本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制人承诺将采取措施规范并尽
量减少与上市公司之间的关联交易，保证不通过关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
信息披露义务人及其实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺函。
本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，
对信息披露义务人及实际控制人具有约束力，其切实履行有利于规范信息披露义
务人与上市公司间的关联交易。
十一、本次权益变动的禁止情形
根据信息披露义务人及其实际控制人的说明并经本所律师核查，信息披露义
务人不存在《收购办法》第六条规定的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
19
法律意见书
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，燕润投资不存在《收购办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）信息披露义务人具备本次参与司法拍卖所需的民事权利能力及民事行
为能力，不存在《收购管理办法》中规定的相关禁止性情形；
（二）本次权益变动符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）本次权益变动各方已经依据相关法律法规规定履行了相应的信息披露
义务。
（四）截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人尚需就竞拍的*ST准油
股份办理过户登记手续。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人及律师签字并加盖本所公章
后生效。
（本页以下无正文，为签字盖章页）
20
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于<新疆准东石油技术股份有限公
司详式权益变动报告书>的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
金奂佶
经办律师：
冯泽伟
2018 年 2 月 8 日