安徽承义律师事务所
关于合肥城建发展股份有限公司
召开 2019 年第三次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2019]第 167 号
致:合肥城建发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受
合肥城建发展股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派束晓俊、夏旭东律
师(以下简称“本律师”)就公司召开 2019 年第三次临时股东大会(以下简称
“本次股东大会”)出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由公司第六届董事会召集，会议通知已于本次股东
大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网
站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召
集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席会议的公司股东及股东代表 15 人，代表股份 301,168,966 股，
占公司总股份的 58.8037%，均为截止至 2019 年 7 月 12 日下午交易结束后在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。公司部分董事、
监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的
人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
1
经核查，本次股东大会审议的提案如下：
（一《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
（二）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、发行股份购买资产方案
（1）发行股份的种类和面值
（2）交易主体
（3）标的资产及交易作价
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
（5）发行数量
（6）锁定期安排
（7）补偿安排
（8）上市地点
（9）过渡期损益归属
（10）滚存利润安排
2、募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
（2）发行对象和发行方式
（3）定价基准日和定价依据
（4）发行数量
（5）锁定期安排
（6）募集配套资金的用途
（三）《关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
（四）《关于本次交易构成关联交易的议案》
2
（五）《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
（六）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》
（七）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
（八）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议
案》
（九）《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
（十）《关于公司与工业科技股东签订附条件生效的<发行股份购买资产协
议>及其补充协议的议案》
（十一）《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
（十二）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（十三）《关于批准本次发行股份购买资产涉及的相关审计报告、评估报告
的议案》
（十四）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明》
（十五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
上述提案由公司第六届董事会提出，已与会议通知一并进行了公告。本次股
东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定
的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东
3
大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表
决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息
有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结
果为：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（二）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
1、发行股份购买资产方案
（1）发行股份的种类和面值
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（2）交易主体
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（3）标的资产及交易作价
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（5）发行数量
4
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（6）锁定期安排
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（7）补偿安排
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（8）上市地点
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（9）过渡期损益归属
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（10）滚存利润安排
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
2、募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（2）发行对象和发行方式
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
5
（3）定价基准日和定价依据
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（4）发行数量
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（5）锁定期安排
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（6）募集配套资金的用途
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。。
（三）审议通过《关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（六）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
6
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关
规定的议案》
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（九）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（十）审议通过《关于公司与工业科技股东签订附条件生效的<发行股份购
买资产协议>及其补充协议的议案》
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（十一）审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说
明的议案》
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
7
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（十三）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产涉及的相关审计报告、
评估报告的议案》
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次交易相关
事项的议案》
同意 301,168,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会
审议的议案均获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、
出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
8
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
夏旭东
二〇一九年七月十七日
9
