证券代码:002208 证券简称:合肥城建 公告编号:2019063 合肥城建发展股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、重要提示 1、本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况; 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。 二、会议召开情况 合肥城建发展股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年第三次临时股东大会 于 2019 年 6 月 25 日发出会议通知。 1、会议召开时间: 现场会议召开时间:2019年7月17日(星期三)15:30; 网络投票时间:2019 年 7 月 16 日 15:00—2019 年 7 月 17 日 15:00;其中:① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019 年 7 月 17 日上午 9:30 —11:30,下午 13:00—15:00;② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间 为:2019 年 7 月 16 日 15:00—2019 年 7 月 17 日 15:00。 2、现场会议召开地点:安徽省合肥市潜山路 100 号琥珀五环国际 A 座十四楼会议室 3、召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式 4、召集人:公司董事会 5、现场会议主持人:董事长王晓毅先生 6、本次会议通知及相关文件刊登在 2019 年 6 月 26 日的《证券时报》和巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等法律、法规及规范性文件的规定。 三、会议的出席情况 1、股东出席会议总体情况 出席本次股东大会的股东及股东代表共计 15 名,代表有效表决权股份总数为 301,168,966 股,占公司股份总数的 58.8037%。其中: (1)通过现场投票的股东及股东代表共 11 人,代表有效表决权股份总数为 301,141,366 股,占公司股份总数的 58.7983%。 (2)通过网络投票的股东共 4 人,代表有效表决权股份总数为 27,600 股,占 公司股份总数的 0.0054%。 2、中小股东出席会议总体情况 通过现场和网络投票的中小股东共计 6 人,代表有效表决权股份总数为 3,416,667 股,占公司股份总数的 0.6671%。其中: (1)通过现场投票的中小股东 2 人,代表有效表决权股份总数为 3,389,067 股, 占公司股份总数的 0.6617%。 (2)通过网络投票的中小股东 4 人,代表有效表决权股份总数为 27,600 股, 占公司股份总数的 0.0054%。 中小股东系指除担任公司董事、监事、高级管理人员的股东及单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 3、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师安徽承义律师事务所 束晓俊律师、夏旭东律师出席了本次会议。 四、提案审议和表决情况 (一)本次股东大会采取记名投票方式,对各项议案进行现场投票和网络投票 表决。 (二)本次股东大会形成决议如下: 1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 2、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》。 发行股份购买资产方案: 2-1、发行股份的种类和面值 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 2-2、交易主体 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 2-3、标的资产及交易作价 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 2-4、定价基准日、定价依据和发行价格 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 2-5、发行数量 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 2-6、锁定期安排 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 2-7、补偿安排 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 2-8、上市地点 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 2-9、过渡期损益归属 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 2-10、滚存利润安排 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 募集配套资金方案: 2-11、发行股份的种类和面值 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 2-12、发行对象和发行方式 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 2-13、定价基准日和定价依据 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 2-14、发行数量 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 2-15、锁定期安排 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 2-16、募集配套资金的用途 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 3、审议通过《关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》。 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 4、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 5、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 6、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的重组上市的议案》。 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 7、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》。 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的 议案》。 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 9、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 10、审议通过《关于公司与工业科技股东签订附条件生效的<发行股份购买资产 协议>及其补充协议的议案》。 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 11、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议 案》。 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 12、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 13、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产涉及的相关审计报告、评估报 告的议案》。 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 14、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明》。 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议 案》。 表决结果:同意 301,168,966 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。其中,中小股东投票结果:同意 3,416,667 股,占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。。 五、律师出具的法律意见 安徽承义律师事务所夏旭东律师、束晓俊律师出席本次股东大会进行见证,并 出具了法律意见书,认为:公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出 席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和 公司章程的规定:本次股东大会通过的有关决议合法有效。 六、备查文件 1、本次股东大会会议决议。 2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。 特此公告。 合肥城建发展股份有限公司董事会 二○一九年七月十七日