中山证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对广州达意隆包装机械股份有限
                    公司的问询函》之核查意见



深圳证券交易所中小板公司管理部：

    根据贵部出具的《关于对广州达意隆包装机械股份有限公司的问询函》（中
小板问询函【2018】第 184 号）（以下简称“《问询函》”），中山证券有限责任公
司（以下简称“中山证券”或“本财务顾问”）现根据问询函的要求，就涉及财
务顾问发表意见的事项进行了核查并答复如下（如无特别说明，本回复内容中出
现的简称均与《广州达意隆包装机械股份有限公司详式权益变动报告书》中的释
义内容相同）：

    1、2016 年 4 月 6 日，你公司原实际控制人张颂明曾出具《关于不谋求达意
隆控制权的承诺》。你公司披露，本次股权转让事宜涉及张颂明拟解除该承诺事
项。张颂明先生变更承诺事项尚需要经公司董事会、监事会、股东大会审议。
请根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人及上市公司承诺及履行》的有关规定，结合上述承诺背景、公司目前实
际情况、承诺的可执行性、执行承诺对公司的影响等因素，详细说明变更上述
承诺的必要性及合理性，是否符合相关规定，是否需提交股东大会审议及股东
大会的具体表决机制，相关股东是否应当回避表决，并请独立财务顾问和律师
发表明确意见。

    【回复】

    （1）张颂明解除《关于不谋求达意隆控制权的承诺》的必要性及合理性

     ① 张颂明出具《关于不谋求达意隆控制权的承诺》的背景

    2015 年 7 月，达意隆原实际控制人张颂明通过协议转让方式将其持有的达
意隆 18,800,000 股股份（占达意隆总股本的 9.63%）转让给杜力、张巍实际控制
的凤凰财鑫。2016 年 4 月，张颂明再次通过协议转让方式将其持有的达意隆
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22,200,000 股股份（占达意隆总股本的 11.37%）转让给凤凰财鑫之一致行动人乐
丰投资。前述股份转让完成之后，杜力、张巍通过其实际控制的凤凰财鑫、乐丰
投资合计持有达意隆 41,000,000 股股份，占达意隆总股本的 21.00%，杜力、张
巍成为达意隆的实际控制人。

    为保证杜力、张巍的实际控制人地位，避免上市公司控制权不稳定的情形，
张颂明于 2016 年 4 月 6 日出具了《关于不谋求达意隆控制权的承诺》，主要内容
如下：

    1、本人不会直接或间接增持达意隆股份，也不会通过关联方或者其它一致
行动人直接或间接增持公司股份；

    2、本人不会通过与达意隆的其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接
受投票权委托等方式谋求对公司的实际控制；

    3、本人同意杜力、张巍依据法律法规及公司章程的相关规定对达意隆董事
会、管理层进行调整，公司董事会调整之后，本人向达意隆提名董事人选不超过
董事会人数的三分之一。

    ② 达意隆目前的实际情况

    杜力、张巍取得上市公司控制权后，对上市公司董事会进行了改组并积极寻
求并购重组的机会，以期实现上市公司业务转型，为上市公司和广大股东创造更
大价值。2016 年 5 月，达意隆召开董事会审议通过了《关于<广州达意隆包装机
械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
的议案》，拟通过发行股份及支付现金的方式收购赤子城移动科技（北京）股份
有限公司 100%的股份，并募集配套资金。但是，由于该次交易预案公告后证券
市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进该次重大资
产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经各方友好协商终
止了该次重大资产重组事宜。上述重大资产重组终止后，杜力、张巍仍在积极接
洽新的并购重组机会，但未能寻求到合适的重组方案，因此萌生了转让上市公司
控制权的想法，并与潜在的投资人进行了接触。

    上市公司目前现有业务已经出现触底回升的态势，业绩趋势向好，正是进一

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步提升业务竞争力和市场影响力的关键时刻。张颂明 2016 年将上市公司控制权
让与杜力及张巍之后，张颂明还持有上市公司 19.55%的股份，仍然是上市公司
的重要股东，其一直关注并支持上市公司的发展，亦与杜力及张巍长期以来保持
着良好的合作关系。同时，张颂明作为上市公司的原实际控制人，在上市公司现
有业务领域拥有丰富的管理经验和专业能力，具有较高的行业地位。综合考虑上
述因素，杜力、张巍与张颂明进行了友好协商，决定拟由张颂明通过本次股份转
让受让凤凰财鑫持有的达意隆 13,000,000 股股份，重新取得上市公司的实际控制
权，帮助上市公司在发展现有包装机械业务和智能自动化业务的基础上，进行新
技术、新产业、新模式的拓展，实现产业升级。

    ③ 承诺的可执行性、执行承诺对上市公司的影响

    如果张颂明继续履行承诺，将导致杜力、张巍将上市公司控制权转让给其
他第三方。如果控制权转让给其他第三方，一是在目前的市场环境及政策监管背
景下，就上市公司业务、资产达成新的重组方案的难度较大；二是如果没有张颂
明的支持，可能会对现有的管理团队和员工的稳定性造成很大影响，不利于上市
公司的稳定经营；三是上市公司目前现有业务已经出现触底回升的态势，业绩趋
势向好，正是进一步提升业务竞争力和市场影响力的关键时刻，张颂明在行业内
享有较高的声誉和影响力，对现有业务的运营管理和市场把握有着丰富的经验，
对目前上市公司主营业务的进一步发展有不可替代的作用。在此种情况下，如果
张颂明因继续履行承诺而不能参与收购控制权，对上市公司的业务发展不利，同
时也可能会导致经营层面出现动荡，影响中小股东的利益。因此，在上市公司目
前的实际情况下，张颂明解除承诺后收购上市公司控制权，有利于上市公司业务
发展及股权结构的稳定，符合上市公司和中小股东的整体利益。

    综上所述，张颂明作出《关于不谋求达意隆控制权的承诺》本意在于维护
杜力、张巍作为上市公司实际控制人的地位，向杜力、张巍表达不争夺上市公司
控制权的意愿，承诺对象具有特定性。在经杜力、张巍同意向张颂明转让上市公
司控制权的基本前提下，张颂明解除承诺具有合理性。同时，张颂明作为上市公
司的原实际控制人在上市公司现有业务及上市公司管理方面具有较强的专业能
力及管理能力，在上市公司现有业务出现业绩向好现状下，张颂明解除承诺重新


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取得上市公司的控制权，帮助上市公司进一步提升业务竞争力和市场影响力，具
有必要性。

    （2）张颂明解除承诺的决策履行情况

    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺履行》第三条“...如相关承诺确已无法履行或履行承诺
将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范
的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提
供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决...”，张颂明解除《关于不谋
求达意隆控制权的承诺》的申请应提交股东大会审议，承诺相关方及关联方应当
回避表决。上市公司独立董事、监事会应就承诺相关方提出的解除承诺事项是否
合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更申请未
经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

    基于上述情况，张颂明拟解除《关于不谋求达意隆控制权的承诺》尚需履
行以下程序：

    1、充分披露拟解除原承诺的原因，并向上市公司及其股东提出豁免履行承
诺义务的申请；

    2、将解除原承诺的相关申请提交上市公司董事会、监事会审议通过，上市
公司独立董事及监事会须就张颂明提出的解除承诺事项是否合法合规、是否有利
于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见；

    3、将解除原承诺的申请提交上市公司股东大会审议通过，承诺相关方及关
联方在股东大会上需回避表决。

    2018 年 2 月 13 日，达意隆召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于股东解除承诺的议案》，并发表意见：本次解除承诺事项符合中国证监会
发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，变更程序合法合规。审议程序和表
决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事杜力先生在议案表
决过程中依法进行了回避，同意将该解除承诺事项提交公司股东大会审议。


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     同日，达意隆召开第五届董事会第二十四次会议，关联董事杜力回避表决，
审议通过了《关于股东解除承诺的议案》，同意张颂明解除承诺事项。上市公司
独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：

     1、本次公司股东张颂明先生解除承诺事项符合上市公司未来的业务战略发
展方向，有利于公司的稳定经营和业务发展，同时也有利于公司经营和管理团队
的稳定，符合公司及中小投资者整体利益，符合《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

     2、本次公司《关于股东解除承诺的议案》，已经公司依法召开的第五届董
事会第二十四次会议审议通过，审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法
规及公司章程的规定，关联董事杜力先生回避表决，表决结果合法有效。

     3、同意公司董事会将本议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

     达意隆已于 2018 年 2 月 14 日公告了《关于召开 2018 年第一次临时股东大
会的通知》。达意隆将于 2018 年 3 月 5 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审
议《关于股东解除承诺的议案》，届时，关联股东张颂明、凤凰财鑫、乐丰投资
将回避表决。

     综上所述，关于张颂明解除《关于不谋求达意隆控制权的承诺》事项，达
意隆已按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺履行》的规定履行了董事会、监事会程序，并提交股东
大会。达意隆监事会及独立董事已就张颂明提出的解除承诺事项发表了同意意见。
张颂明解除《关于不谋求达意隆控制权的承诺》事项尚需经上市公司于 2018 年
3 月 5 日召开的股东大会审议通过后方能生效。

     （3）财务顾问发表意见

     经核查，本财务顾问认为：张颂明解除《关于不谋求达意隆控制权的承诺》
系基于上市公司目前的实际情况及未来业务发展需要，张颂明解除承诺后收购上
市公司控制权，有利于上市公司业务发展及股权结构的稳定，符合上市公司和中
小股东的整体利益，具有合理性及必要性。根据《上市公司监管指引第 4 号——

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上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》相关规定
解除上述承诺，系基于其对自身履行相关承诺的可行性及对维护上市公司权益考
虑。拟解除《关于不谋求达意隆控制权的承诺》的相关议案已经上市公司第五届
董事会第二十四次会议（关联董事杜力回避表决）、第四届监事会第十一次会议
审议通过，达意隆监事会、独立董事已就张颂明提出的解除承诺事项是否合法合
规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表明确意见。解除原承诺的
相关议案已提交上市公司股东大会，张颂明、凤凰财鑫及乐丰投资在股东大会上
应回避表决。张颂明解除《关于不谋求达意隆控制权的承诺》事项尚需经上市公
司于 2018 年 3 月 5 日召开的股东大会审议通过后方能生效。张颂明需遵循上述
决策程序，以确保解除原承诺事项及本次收购上市公司控制权符合相关法律、法
规的规定。

       6、请明确张颂明在成为你公司控股股东后 12 个月内对你公司主营业务、
资产、人员、公司章程、分红政策、组织结构的重大调整具体计划；如计划不
进行重大调整的，则予以明确说明；如计划进行重大调整的，则说明与相关调
整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。请独立财务顾问发表明确意
见。

       【回复】

       根据张颂明与北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）于 2018 年 2 月 12
日签订的《股份转让协议》，标的股份过户完成后，张颂明与凤凰财鑫将启动上
市公司董事会、监事会改选程序，凤凰财鑫应促使其及其一致行动人向上市公司
提名或推荐的董事、监事在上述期限内辞职。上市公司董事会改选完成之后，张
颂明提名的董事占上市公司董事会人员的一半以上。除上述情况外，张颂明在成
为上市公司控股股东后 12 个月内暂无其他对上市公司主营业务、资产、人员、
公司章程、分红政策、组织结构进行重大调整的具体计划，具体情况如下：

    （1）主营业务调整计划

       张颂明在成为上市公司控股股东后 12 个月内没有改变上市公司主营业务
或对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划，但为增强上市公司的持续发展
能力和盈利能力，不排除未来 12 个月内对上市公司主营业务作出适当、合理及

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必要调整的可能。届时，张颂明将严格按照相关法律、法规的要求，依法执行相
关批准程序及履行信息披露义务。

    （2）资产重组计划

    张颂明在成为上市公司控股股东后 12 个月内没有对上市公司或其子公司
的资产、负债进行调整或采取其他类似重大决策的具体计划。但从增强上市公司
的持续发展能力和盈利能力的角度出发，张颂明不排除在未来 12 个月内，在符
合资本市场及其他相关法律、法规的前提下，作出与上市公司或其子公司有关的
适当、合理及必要重组的可能。届时，张颂明将严格按照相关法律、法规的要求，
依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

    （3）上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划

    本次股份转让的标的股份过户完成后，张颂明将根据上市公司的实际情况，
本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律、法规和
上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的
董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董
事会、监事会的选举。上市公司董事会改选完成后，张颂明提名的董事将占上市
公司董事会成员的一半以上。

    （4）上市公司章程修改的计划

    张颂明在成为上市公司控股股东后 12 个月内没有对上市公司章程提出修
改的具体计划。但不排除未来根据上市公司的实际需要进行修改的可能，若以后
拟进行相关修改，张颂明将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的
原则，按照国家有关法律、法规修改公司章程，依法执行相关批准程序及履行信
息披露义务。

    （5）上市公司组织结构调整计划

    张颂明在成为上市公司控股股东后 12 个月内没有对上市公司组织结构进
行调整的具体计划。但不排除未来对上市公司现有组织结构作出适当、合理及必
要调整的可能，若以后拟进行上述调整，张颂明将严格按照相关法律、法规的要
求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
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    （6）上市公司现有员工聘用调整计划

    张颂明在成为上市公司控股股东后 12 个月内没有对上市公司员工聘用计
划进行调整的具体计划。但不排除未来对上市公司现用员工聘用作出适当、合理
及必要调整的可能，若以后拟进行上述调整，张颂明将严格按照相关法律、法规
的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

    （7）分红政策的变化

    张颂明在成为上市公司控股股东后 12 个月内没有对上市公司分红政策进
行调整或者作出其他重大安排的具体计划。若以后拟进行上述分红政策调整，张
颂明将严格按照相关法律、法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露
义务。

    （8）其它有重大影响的调整计划

    张颂明在成为上市公司控股股东后12个月内没有单方面提出对上市公司现
有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。但不排除未来对上市公司相关业务
和组织结构作出适当、合理及必要的调整的可能，以提高上市公司运行效率和效
益。若以后拟进行上述调整，张颂明将严格按照相关法律、法规的要求，依法执
行相关批准程序及履行信息披露义务。

    （9）财务顾问发表意见

    经核查，本财务顾问认为：根据张颂明出具的后续发展计划可行性说明文
件，张颂明在成为上市公司控股股东后 12 个月内，除拟对上市公司董事会、监
事会进行改选外，无其他对上市公司主营业务、资产、人员、公司章程、分红政
策、组织结构进行重大调整的具体计划。后续计划符合《公司法》及中国证监会
关于上市公司规范治理的相关要求，具有可行性，不会对上市公司持续发展产生
不利影响。

    7、请你公司核查本次股权转让的后续安排，包括但不限于张颂明、杜力、
张巍的减持计划、股票质押融资安排等，以及上述事项对你公司实际控制权的
影响。请独立财务顾问发表明确意见。

    【回复】
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    （1）本次股份转让相关的后续安排

    根据张颂明出具的《关于股份锁定计划的承诺》，张颂明自本次股份转让完
成之日起 12 个月内不转让其持有的达意隆股份。根据张颂明、凤凰财鑫及乐丰
投资出具的《关于未来继续增持或减持上市公司股份的说明》，本次股份转让完
成之日起 12 个月内，张颂明及杜力、张巍实际控制的凤凰财鑫、乐丰投资暂无
减持上市公司股份的计划。如未来张颂明及杜力、张巍实际控制的凤凰财鑫、乐
丰投资减持所持有的上市公司股份，将严格按照相关法律、法规的规定履行信息
披露义务。此外，截至本核查意见出具之日，上市公司未收到持股 5%以上或其
他重要股东提出的股份变动或股票质押融资安排的通知，对上市公司实际控制权
不构成不确定性因素。

    截至本核查意见出具之日，张颂明及杜力、张巍实际控制的凤凰财鑫、乐
丰投资持有的达意隆股份存在权利限制的情况如下：
                                                    质押或冻结情况
    名称      持股数量（股）   持股比例（%）
                                               股份状态       数量（股）
   张颂明        38,175,449        19.55           -               -
  凤凰财鑫       18,800,000        9.63          质押         18,800,000
  乐丰投资       22,200,000        11.37         质押         11,200,000

    根据张颂明与凤凰财鑫于 2018 年 2 月 12 日签署的《股份转让协议》，协议
生效后，凤凰财鑫将尽快取得质权人同意关于本次股份转让标的股份转让的书面
确认或解除标的股份的质押。

    除上述情况外，本次股份转让完成后张颂明持有的上市公司股份不存在其
他权利限制的情况，同时，根据张颂明出具的声明，张颂明不存在通过本次受让
股份向银行等金融机构质押取得股权融资的情形。

    （2）对上市公司控制权的影响

    张颂明、凤凰财鑫及乐丰投资已出具声明，本次股份转让完成后暂无减持
上市公司股份的计划。

    张颂明与凤凰财鑫已于 2018 年 2 月 12 日签署了《股份转让协议》，并对标
的股份存在质押的情况作出了约定，协议生效后，北京凤凰财鑫股权投资中心（有
限合伙）应尽快取得质权人同意标的股份转让的书面确认或解除标的股份的质押。
上述约定明确并保障了本次股份转让能够得到协议双方的共同支持与维护。

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    综上所述，本次股份转让的后续安排不会对上市公司的实际控制权造成重
大影响。

    （3）财务顾问发表意见

    经核查，本财务顾问认为：张颂明、凤凰财鑫及凤凰投资目前不存在减持
上市公司股份的计划。同时，张颂明已与凤凰财鑫就股份质押事宜在《股份转让
协议》中作出约定，凤凰财鑫将于《股份转让协议》生效后尽快取得质权人同意
关于本次股份转让标的股份转让的书面确认或解除标的股份的质押。此外，张颂
明暂无通过本次受让股份向银行等金融机构质押取得股权融资的情形，因此，不
存在其所持股份权利受到限制的情形。综上所述，本次股份转让的后续安排，不
会对上市公司的实际控制权造成影响。




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（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于广州达意
隆包装机械股份有限公司的问询函》之核查意见》之签字盖章页）




法定代表人（或授权代表）：


                                黄扬录




财务顾问主办人：


                      崔菁晶             黄景宽




财务顾问协办人：


                      张庆瑶




                                             中山证券有限责任公司


                                                    2018年2月23日




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