飞马国际：2013年度独立董事述职报告（王国文）2014-03-29
2013 年度独立董事述职报告(王国文)
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
本人作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会的独立董事，在 2013 年的工作中，严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工
作细则》及《公司章程》等相关规定，恪尽职守、客观公正，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，积极深入公司现场调
研，忠实履行作为独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2013 年度本人履行的工作情况向各位股
东汇报如下：
一、2013 年度出席董事会及股东大会的情况
2013 年度，公司召集召开的股东大会、董事会会议符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2013 年度本人未
对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。具体情况如下：
1、出席董事会会议
2013 年度本人亲自出席参加报告期内第三届第一次会议、第三届第二次会
议、第三届第三次会议、第三届第四次会议、第三届第五次会议、第三届第六次
会议、第三届第七次会议、第三届第八次会议，没有缺席和委托其他独立董事代
为出席应出席董事会并行使表决权的情形。对各次董事会审议的相关议案均投了
赞成票。并对部分议案发表了独立意见。
2、出席股东大会
2013 年度本人亲自出席了 2012 年年度股东大会、2013 年第二次临时股东大
会，认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见的议案作出了意见。
二、发表独立意见情况
1、2013年2月21日，我就公司聘任高级管理人员及内部审计负责人事项发表
1
2013 年度独立董事述职报告(王国文)
了审核意见：
公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、
《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理等高管人员的议
案》、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》，根据中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》等有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司上述聘任高级管理人员等事
项发表独立意见如下：
（1）公司管理人员的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，合法、有效。
（2）经审阅管理人员的个人履历等资料，认为公司管理人员具备履行相关
职责的任职条件及工作经验；未发现有《公司法》第147 条规定的情形，不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深
圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（3）同意上述聘任管理人员的议案。
2、2013年3月28日，我分别就以下事项发表了独立意见：
（1）关于公司 2012年度关联交易的审核意见
公司对2012年度的关联交易已进行了充分披露。公司2012年度的关联交易遵
循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《股票上市
规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情
况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
（2）关于公司2012年利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司第三届董事会第二次会议
《2012年度利润分配预案》发表如下意见：
通过认真审阅董事会提出的2012年度利润分配预案，我们认为该分配预案符
合公司实际情况，同意将该预案提请公司2012年年度股东大会进行审议。
（3）关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、公司《章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现对
2
2013 年度独立董事述职报告(王国文)
公司第三届董事会第二次会议《2012年度内部控制自我评价报告》，基于独立判
断的立场，发表如下独立意见：
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子
公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、
有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有
效性。经审阅，我们认为《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（4）关于续聘2013年度审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第二次会议《关
于续聘公司审计机构的议案》，发表独立意见如下：
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在
担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，
公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效，我们
一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度财务报告的
审计机构。
（5）关于调整公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
经过认真审核,我们认为：公司董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定
和绩效评价标准,对公司董事、高级管理人员的履职情况、诚信责任情况、勤勉
尽职情况等方面进行了考核,考核的过程和薪酬的确定与公司经营相结合,并参照
同行业企业董事、高级管理人员薪酬水平,也兼顾对董事、高级管理人员诚信责
任、勤勉尽责等方面的道德评价,有利于公司的长远发展。
公司本次调整薪酬是根据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实
际经营情况制定的,有利于强化董事、高级管理人员的勤勉尽责,有利于提升工作
效率及经营效益,有利于公司持续稳定健康的发展。决策程序符合《公司法》、《公
司章程》等相关法律、法规的规定。不存在损害公司中小股东利益的行为。
我们一致同意《关于调整公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。
（6）对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意
见
3
2013 年度独立董事述职报告(王国文)
①报告期内，非经营性资金占用及其他关联资金往来情况如下：
单位：人民币 万元
期初余额 借方发生 贷方发生 期末余额 形成方式 资金往来
关联方名称
（贷方） 额 额 （贷方） 和原因 性质
深圳市飞马投资有限公
司（原广州市飞马运输有 0 1,889.706 1,889.706 0 股利 非经营性
限公司）
②根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、
《公司章程》和《独立董事工作细则》的要求，我们作为深圳市飞马国际供应链
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者
负责的态度，对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行了仔细的核查，并
发表以下独立意见：
公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至
2012年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司与深圳市飞马投资有限公司等
公司发生的资金往来均为正常性、非经营性资金往来。
（7）公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
①报告期内，公司对外担保的主要情况如下表：
单位：人民币 万元
关联方名称 借款性质 累计发生额 期末余额
上海合冠供应链有限公司 银行借款担保* 28,300.00 12,399.00
注：上海合冠供应链有限公司（以下简称“上海合冠”）为本公司全资子公司
*1 2011 年 3 月 14 日，上海合冠在交通银行上海市分行取得综合授信额度，本公司、
黄壮勉为上海合冠在综合授信期内提供最高债权额为 3,000 万元的担保，截至 2012 年 12 月
31 日止，该借款已全部归还。
*2 2011 年 10 月 18 日，上海合冠取得上海浦东发展银行外高桥保税区支行 800 万元
短期借款，由本公司、黄壮勉提供保证担保。截止 2012 年 12 月 31 日，该借款已全部归还。
*3 2012 年 4 月 23 日，上海合冠取得上海浦东发展银行外高桥保税区支行 800 万元短
期借款，由本公司、黄壮勉提供保证担保。截止 2012 年 12 月 31 日，该借款已全部归还。
*4 2012 年 1 月 31 日，上海合冠在交通银行上海市分行取得综合授信额度，本公司、
黄壮勉为上海合冠在综合授信期内提供最高债权额为 12,000 万元的担保，截至 2012 年 12
月 31 日止，该授信余额为 8459 万，其中流动资金贷款 3,000 万元，美金贷款 3426 万，信
用证 2033 万。
*5 2012 年 5 月 7 日，上海合冠在招商银行大木桥支行取得综合授信额度，本公司、
黄壮勉为上海合冠在综合授信期内提供最高债权额为 5,000 万元的担保，截至 2012 年 12 月
4
2013 年度独立董事述职报告(王国文)
31 日止，该授信余额为信用证 1200 万元。
*6 2012 年 9 月 24 日，上海合冠取得上海浦东发展银行外高桥保税区支行 7500 万元
短期借款，由本公司、黄壮勉提供保证担保。截止 2012 年 12 月 31 日，该授信余额为 2740
万元，其中短期借款余额 1500 万元，信用证 1240 万元。
②根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、
《公司章程》和《独立董事工作细则》的要求，我们作为深圳市飞马国际供应链
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资
者负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下
独立意见：
公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为
资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况。公司不存在对外担保总额超
过净资产50％的情况，且所有担保均为对控股子公司的担保，被担保方盈利状况
良好。
公司制定了《对外担保决策制度》，有效维护公司股东和投资者的利益，规
范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险。
公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章
程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露
义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充
分揭示。
公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹
象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56 号”
文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。
3、2013年4月12日，我分别就以下事项发表了独立意见：
（1）关于公司 2012年年度报告修订的独立意见
由于公司在年度报告披露后取得《高新技术企业证书》，并经深圳市福田区
地方税务局备案审理通过，下发了《税务事项通知书》，公司自2012年1月1日至
2014年12月31日享受15%的企业所得税率优惠政策。公司需对母公司2012年度的
所得税率由25%调整为15%重新计算，公司需对2012年年度报告进行修订。公司
聘请的年报审计会计事务所“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”修订了公司
5
2013 年度独立董事述职报告(王国文)
2012年年度审计报告，出具了信会师报字[2013]第310254号审计报告。
公司在年度报告披露后取得《高新技术企业证书》，并依据当地税务主管部
门通知和有关会计准则及制度对2012年年度报告进行修订，符合《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准
则第29号—资产负债表日后事项》的规定要求，董事会关于该事项的审议和表决
程序符合法律法规相关规定，同意本次年度报告的修订。
（2）关于公司2012年利润分配预案（修订后）的独立意见
由于本次公司对2012年年度报告进行了修订，调整了2012年度相关财务数
据，需对第三届董事会第二次会议审议通过的《2012年度利润分配预案》进行调
整更新。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第310254
号标准无保留意见的审计报告确认，2012年公司（母公司）实现净利润5,563.76
万元，加年初未分配利润15,119.43万元，减去报告期内分配利润12,240万元，按
照母公司净利润的10%提取法定公积金556.38万元，2012年期末可供股东分配的
利润为7,886.82万元。
根据相关法律法规的规定，经公司控股股东深圳市飞马投资有限公司提议，
公司拟定了2012年度利润分配预案（修订后）：以公司2012年12月31日总股本
39,780万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.40元（含税），不进行资本公
积金转增股本，不送红股，共计派发现金人民币1,591.20万元。
在上述利润分配预案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范
围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严禁内幕交易的告知义务。
该利润分配预案合法、合规，符合公司章程和招股说明书确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的2012-2014年股东回报规划。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司第三届董事会第三次会议
《2012年度利润分配预案（修订后）》发表如下意见：通过认真审阅董事会提出
的2012年度利润分配预案（修订后），我们认为该分配预案符合公司实际情况，
同意将该预案提请公司2012年年度股东大会进行审议。
4、2013年7月18日，我就《关于完成募集资金投资项目并将节余募集资金永
久补充公司流动资金的议案》发表的独立意见如下：
6
2013 年度独立董事述职报告(王国文)
公司本次将节余的募集资金11,175.54万元（含利息收入）永久补充流动资金，
符合公司实际经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费
用，符合公司全体股东和广大投资者的利益。本次募集资金的使用计划符合相关
法律法规的规定，同意本次募集资金使用计划，并提交公司股东大会审议。
5、2013年7月29日，我就关于公司关联方资金占用和对外担保情况发表了独
立意见如下：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）等的要求和规定，作为深圳市飞马国际供应链股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司截至2013年6月30日的对外担
保情况和控股股东及其它关联方资金占用情况进行了认真核查和了解，相关情况
说明如下：
（1）报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
（2）公司的对外担保对象仅限于控股子公司，不存在为控股股东及其它关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。具体担保情况如下：
单位： 万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保余额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
本公司、黄壮勉 上海合冠 12,000.00 0.00 2012 年 01 月 31 日 2013 年 01 月 19 日 是
本公司、黄壮勉 上海合冠 5,000.00 0.00 2012 年 05 月 07 日 2013 年 05 月 06 日 是
本公司、黄壮勉 上海合冠 7,500.00 0.00 2012 年 09 月 24 日 2013 年 09 月 23 日 是
本公司、黄壮勉 上海合冠 5,000.00 1,620.00 2013 年 03 月 08 日 2014 年 03 月 07 日 否
本公司、黄壮勉 上海合冠 15,000.00 6,142.00 2012 年 05 月 13 日 2014 年 02 月 26 日 否
本公司、黄壮勉 上海合冠 7,500.00 7,500.00 2013 年 07 月 29 日 2013 年 07 月 28 日 否
（3）公司子公司不存在对外担保情形，公司子公司之间也不存在相互担保
情形。
我们对于公司报告期内的担保情况发表如下意见：公司严格执行证监发
[2003]56号等文件规定，不存在为控股股东及其它关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
我们对于公司报告期内的关联方资金占用情况发表如下意见：公司严格执行
证监发[2003]56 号等文件规定，报告期内公司不存在控股股东及其它关联方占
用公司资金的情况。
7
2013 年度独立董事述职报告(王国文)
三、保护股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2013年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，积
极深入了解公司的生产经营、财务管理、关联往来等情况，通过现场调查、会议
沟通、邮件联系等方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在
各次会议上认真审阅相关文件资料并充分发表意见。同时，持续关注公司的信息
披露工作，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，对公司内部运作进行监
督和核查，避免出现任何违规事项，切实维护公司和中小股东的合法权益，有效
履行了独立董事的职责。此外，积极加强对国家有关法律法规的学习，尤其是涉
及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，增强
对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股东权益的意识。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事王国文：cwang@cdi.com.cn
2013 年，在我履行独立董事职责的过程中，公司董事会、高级管理人员及
相关工作人员给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。
新的一年里，本人将继续本着对公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、
法规和有关规定，忠实勤勉履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事会、监
事会、管理层及审计机构的沟通交流，推进公司治理结构的优化与完善，促进公
司规范运作。希望公司在新的一年里，更加稳健经营、增强公司赢利能力，更好
地树立规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更
好的业绩回报广大投资者。
独立董事：
王国文
年 月 日
8
