长城证券股份有限公司

             关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司

           《2016 年度内部控制评价报告》的核查意见


    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为深圳
市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“飞马国际”或“公司”）2014 年
非公开发行股票项目的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引（2014 年修
订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2015 年修订）》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关文件的要求，对公司 2016
年度《内部控制评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

       一、飞马国际内部控制的基本情况

    为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，飞马国际根据
《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规和规章制度的要求，结合公司的实际
情况、自身特点和管理需要，对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理，目
前已建立起一套相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度，并得到有效执
行。

       （一）公司治理结构

    公司的股东大会、董事会和监事会的通知、召开和表决严格按照《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度
执行。公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规
定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、
公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发
挥独立董事作用。


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    （二）公司内部控制主要内容

    1、公司内部环境

    （1）治理结构

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法
规以及《公司章程》等公司相关制度规定，已经建立较为完善的法人治理结构。
公司建立了包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层的公司治理结构，制定
了“三会”议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学
有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会及经营管理层授权明晰、
操作规范、运作有效，能有效地维护了投资者和公司利益。

    （2）组织机构

    飞马国际根据职责划分结合业务运营实际情况，设立了总经理办公室、人力
资源中心、财务中心、风险控制中心、金融中心、战略发展中心、有色金属事业
中心、大宗商品事业中心、煤炭事业中心、信息管理中心等职能部门，各职能部
门之间职责明确，相互配合，相互制约。

    （3）内部审计

    飞马国际设立了审计部，并配有专职审计人员，直接对董事会负责，在审计
委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责
人由董事会聘任，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司的会计基础工作、
财务收支、内控执行等情况进行内部审计。

    （4）人力资源政策

    飞马国际实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对员工招
聘录用、试用及报到、员工培训、职务任免及调迁、解职、考勤和休假、绩效考
核管理等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。

    2、内部控制体系的建立情况

    （1）内部控制的组织架构


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    飞马国际建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、执行、监督等方面划
分了明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，在内部控制方面
也建立了清晰的组织架构和职责分工：董事会负责内部控制的建立健全和有效实
施；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行；审计部负责组织协调内部控
制的建立实施及日常工作。

    飞马国际审计部配有专职审计人员，对公司各内部机构、子公司、分公司及
公司对其有实际控制权的其他企业会计基础工作及财务收支、内部控制制度的建
立和实施等情况进行检查监督。审计部及其内审人员独立行使职权，不受其他部
门或个人的干涉。

    （2）内部控制的监督机构

    为保证内部控制的有效实施，飞马国际设立了两个监督机构：监事会对董事
会建立内控制度及与实施内部控制进行监督；董事会审计委员会负责审查企业的
内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制评价情况，协调内部控制审计及
其他相关事宜。

    此外，飞马国际还充分利用监管部门组织的各项活动，例如公司治理专项活
动、公司信息披露相关自查自纠活动等深入自查、整改，不断推动内部控制的健
全和完善。

    3、内部控制的制度建立情况

    为保证飞马国际经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完
整，提高企业经营效率和效果，促进企业战略目标的实现，飞马国际通过较为谨
慎的风险分析和评估，从公司治理、财务管理等方面制定和完善了一系列内部控
制管理制度。

    公司治理方面：飞马国际根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独
立董事工作细则》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《募
集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投


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资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计工作管理制度》、《控股
子公司管理制度》、《期货套期保值管理制度》、《财务负责人管理制度》等内
部控制制度，以保证公司的规范运作。

    财务管理方面：飞马国际设有财务中心，配备具有会计执业资格的会计从业
人员，建立了独立的会计核算体系，并根据《公司法》、《企业会计准则——基
本准则》等法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，建立了一套完善的管
理制度，具体包括《财务管理制度》、《固定资产管理办法》、《应收帐款管理
办法》、《预算管理制度》、《货币资金管理办法》等。飞马国际严格执行国家
统一的会计准则制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。

    4、重点实施的内部控制活动

    （1）关联交易的内部控制

    飞马国际制定了《关联交易决策制度》，根据《关联交易管理制度》及有关
法律、法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，明确
划分了股东大会、董事会对关联交易的审批权限，对关联交易认定、关联交易的
决策程序、回避表决、信息披露等作了明确规定。

    （2）对控股子公司的控制情况

    为加强对各子公司的管理，飞马国际通过向控股子公司派出董事、监事及重
要高级管理人员，向子公司外派财务负责人，制定了《控股子公司管理制度》、
《子（分）公司管理制度》、《外派董事、监事的管理规定》等相应管理制度并
严格执行，从公司治理、股权与投资管理、财务管理、信息管理、人事管理等方
面对控股子公司实施有效管理。在财务管理上，对控股子公司的预算管理、会计
核算、投资管理、审计监督等方面进行统一管理；飞马国际成立了财务中心、金
融中心，密切关注控股子公司经营动态，对控股子公司上报的财务资料和信息及
时进行总结分析，定期开展对各控股子公司的综合考核，使公司对各控股子公司
的管理得到有效控制。

    （3）对外投资的内部控制

    为了加强对外投资的管理，规范对外投资行为，飞马国际建立并完善了《投

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资管理办法》、《对外投资管理制度》，明确规定了对外投资的基本原则、对外
投资决策的权力机构、决策程序、对外投资执行控制、对外投资处置控制、监督
检查等内容。

    （4）对外担保的内部控制

    按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交
易所股票上市规则》的要求，公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于
对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，在确
定审批权限时，公司严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累
计计算、工作流程等相关规定。有效控制了担保风险，报告期内除公司严格履行
相关审议程序向全资子公司提供担保外，未发生违规担保事项。

    （5）募集资金存放与使用的内部控制

    飞马国际依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。飞马国际严格按照《募集资
金管理制度》的规定和要求，对募集资金采用专户存放，对募集资金的使用实行
专人审批，以保证专款专用。

    截至2015年12月31日，飞马国际前次募集资金已使用完毕，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于2016年3月23日出具了《募集资金
年度存放与实际使用情况鉴证报告》（信会师报[2016]第310234号）。

    （6）信息披露的内部控制

    飞马国际《信息披露管理制度》明确了应当披露的信息及披露标准、重大信
息的传递、审核、披露流程；明确信息披露管理部门及其负责人在信息披露中的
职责、公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露
的职责、内幕信息知情人的范围及保密责任等，并严格按照有关规定履行信息披
露义务。

    二、保荐机构对飞马国际内部控制的核查工作

    长城证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务部、审计


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部等部门以及公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）等进行了沟通交流，
查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业
务和管理规章制度，对公司董事会出具的《内部控制评价报告》所涉及的内容进
行了全面、认真的核查。

    三、飞马国际对公司内部控制制度执行有效性的自我评价

    公司董事会认为，自公司成立以来，一直致力于内部控制体系的搭建、细化
和完善。公司已按照现代企业制度以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规
的要求，建立健全了各种内部控制制度。按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够对所编制财务报表
的真实性、公允性提供合理的保证。根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情
况，截止内部控制评价报告基准日（2016年12月31日），不存在财务报告内部控
制重大缺陷。


    四、长城证券关于飞马国际内部控制评价报告的核查意见

   保荐机构经核查后认为：飞马国际的法人治理结构较为健全，现有的内部控
制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和证券监管部门的
要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控
制；《深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》基本反
映了其内部控制制度的建设及运行情况。




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