广东联建律师事务所
      关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司
    二〇一七年第三次临时股东大会的法律意见书


                                       [2017]粤联意见字第 185 号



致：深圳市飞马国际供应链股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市
飞马国际供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，广东联建律师事务所（以下简称“联建”或“本所”）受深
圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指
派本所律师（以下简称“经办律师”或“联建律师”）出席了公司二
〇一七年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本
次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。


    本所及经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意
见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实
性、准确性等问题发表法律意见。

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    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所及经办
律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资
料一并公告。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包
括但不限于：


    1、《深圳市飞马国际供应链股份有限公司章程》2017 年 8 月）；


    2、《深圳市飞马国际供应链股份有限公司对外投资管理制度》
（2017 年 8 月修订）；


    3、2017 年 7 月 28 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于全资子公司签署投资框架协议
的公告》；


    4、2017 年 08 月 29 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网上的《深圳市飞马国际供应链股份有限公
司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》、《深圳市飞马国
际供应链股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》、《深
圳市飞马国际供应链股份有限公司关于拟收购惠州 TCL 环保资源有
限公司 100%股权的公告》、《深圳市飞马国际供应链股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；



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     5、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的
股东的到会登记记录及凭证资料；


     6、公司本次股东大会议案等会议文件。


     本所律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了
核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法律意见如下：


    一、 本次股东大会的召集、召开程序


     1、根据公司 2017 年 8 月 28 日第四届董事会第十五次会议决议
及《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2017 年 8 月 29 日以公告
形式在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
上刊登了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于召开 2017 年第
三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），本
次股东大会由董事会负责召集，并于召开 15 日前以公告方式通知各
股东。上述《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、
地点、议案、出席人员、会议审议事项和会议登记办法等内容，确定
股权登记日为 2017 年 9 月 8 日（星期五）。


     据此，本所认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行
政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的
召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。



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     2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
    （1）本次股东大会现场会议于 2017 年 9 月 13 日（星期三）下午
14:30 在深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 26 楼会议室
召开，会议由副董事长赵自军先生主持。
    （2）本次股东大会网络投票的时间为：2017 年 9 月 12 日（星期
二）至 9 月 13 日（星期三）。其中，①通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为 2017 年 9 月 13 日上午 9:30 至 11:30
和下午 13:00 至 15:00；②通过深圳证券交易所互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为 2017 年 9 月 12
日下午 15:00 至 9 月 13 日下午 15:00 期间的任意时间。


     据此，本所认为，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明
的内容一致，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司
章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员资格


     1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至
本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册和公司
提供的本次股东大会出席人员的股东账户卡、身份证明文件、相关股
东的书面授权委托书，以及深圳证券信息有限公司在本次股东大会网
络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师核查，
出席现场会议及通过网络投票的股东或授权代理人共 10 人，所持有
或代表的公司股份数合计为 1,176,302,168 股，占公司股份总数的比
例为 71.1668%；

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    （1）出席本次股东大会现场会议的股东及代理 10 人，持有或代
表股份数合计为 1,176,302,168 股，占公司股份总数的 71.1668%，
其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法的授权代理人；
    （2）根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结
果，并经本所律师核查，0 名股东通过网络投票参加本次股东大会，
所持有的股份数合计为 0 股，占公司股份总数的比例为 0.0000%；
    （3）经本所律师见证及核查，参加本次股东大会的中小股东共计
4 人（通过现场投票参加会议），所持有的股份数合计为 1,177,474
股，占公司股份总数的 0.0712%。


    2、公司董事、监事、董事会秘书共 9 人出席了会议；


    3、公司其他高级管理人员 2 人及公司聘请的见证律师列席了会
议。


       据此，本所认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合
相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    三、提出新议案


     经本所律师见证，本次股东大会未提出新议案。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果



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     1、本次股东大会审议了《股东大会通知》列明的议案，即审议
《关于拟收购惠州 TCL 环保资源有限公司 100%股权的议案》、《关
于子公司拟投资建设生物质直燃热电项目的议案》、《关于子公司拟
投资建设生物质直燃热电/垃圾焚烧热电项目的议案》、《关于修订<
公司章程>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。


     2、本次大会对前述议案进行了表决，并按照公司章程规定的程
序进行了投票、计票和监票，现场会议当场公布表决结果。同时，经
本所律师验证，本次股东大会表决过程中参与现场投票的股东或代理
人未同时参与网络投票，不存在重复计票之情形。


     3、 对前述议案，表决情况如下：
    （1）审议《关于拟收购惠州 TCL 环保资源有限公司 100%股权的
议案》
    表决结果：同意票股份数为 1,176,302,168 股，占出席本次大会
有表决权股份总数的 100%；反对票股份数为 0 股，占出席本次大会
有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票股份数为 0 股，占出席本次大
会有表决权股份总数的 0.0000%。其中，出席会议的中小投资者股东
代表有表决权股份数合计 1,177,474 股，并均对该议案表示同意，无
反对票，无弃权票。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所
持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。


    （2）审议《关于子公司拟投资建设生物质直燃热电项目的议案》
    表决结果：同意票股份数为 1,176,302,168 股，占出席本次大会
有表决权股份总数的 100%；反对票股份数为 0 股，占出席本次大会

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有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票股份数为 0 股，占出席本次大
会有表决权股份总数的 0.0000%。其中，出席会议的中小投资者股东
代表有表决权股份数合计 1,177,474 股，并均对该议案表示同意，无
反对票，无弃权票。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所
持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。


    （3）审议《关于子公司拟投资建设生物质直燃热电/垃圾焚烧热
电项目的议案》
    表决结果：同意票股份数为 1,176,302,168 股，占出席本次大会
有表决权股份总数的 100%；反对票股份数为 0 股，占出席本次大会
有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票股份数为 0 股，占出席本次大
会有表决权股份总数的 0.0000%。其中，出席会议的中小投资者股东
代表有表决权股份数合计 1,177,474 股，并均对该议案表示同意，无
反对票，无弃权票。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所
持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。


    （4）审议《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果：同意票股份数为 1,176,266,485 股，占出席本次大会
有表决权股份总数的 99.9970%；反对票股份数为 35,683 股，占出席
本次大会有表决权股份总数的 0.0030%；弃权票股份数为 0 股，占出
席本次大会有表决权股份总数的 0.0000%。其中，出席会议的中小投
资者股东代表有表决权股份数合计 1,177,474 股，同意票股份数为
1,141,791 股，反对票股份数为 35,683 股。因同意票股份数超过出
席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的三分之二，该议案予以
通过。

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    （5）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
     表决结果：同意票股份数为 1,176,266,485 股，占出席本次大会
有表决权股份总数的 99.9970%；反对票股份数为 35,683 股，占出席
本次大会有表决权股份总数的 0.0030%；弃权票股份数为 0 股，占出
席本次大会有表决权股份总数的 0.0000%。其中，出席会议的中小投
资者股东代表有表决权股份数合计 1,177,474 股，同意票股份数为
1,141,791 股，反对票股份数为 35,683 股。因同意票股份数超过出
席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一，该议案予以
通过。


     据此，本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相
关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决
程序及表决结果合法有效。


    五、结论意见


     基于上述事实，广东联建律师事务所认为，公司本次股东大会的
召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决
结果等相关事宜符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章
程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
     本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章
后生效。


                           ( 以下无正文)

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    （此页为《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司二〇一七年
第三次临时股东大会的法律意见书》签字栏）
                                             经办律师：
                                                     周 念 军




                                                     邓 慧 芬




                                             单位负责人：
                                                     顾 东 林




                                           广东联建律师事务所
                                       二〇一七年九月十三日




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