广东联建律师事务所 关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书 [2019]粤联意见字第 127 号 致:深圳市飞马国际供应链股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(下称《证券法》)、中国证券监督管理委员会发 布的《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)等法律、 行政法规、规章、规范性文件及《深圳市飞马国际供应链股份有限公 司章程》(下称《公司章程》)的规定,广东联建律师事务所(下称 联建或本所)受深圳市飞马国际供应链股份有限公司(下称公司)的 委托,指派本所周念军律师、胡孔洪律师(下称本所律师)出席了公 司 2018 年年度股东大会(下称本次股东大会)并对本次股东大会的 相关事项进行见证,依法出具本法律意见书。 本所及本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意 见,不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实 性、准确性等问题发表法律意见。 1 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,本所及本所 律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资 料一并公告。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包 括但不限于: 1、《公司章程》; 2、2019 年 4 月 30 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网上的《深圳市飞马国际供应链股份有限公 司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》、《深圳市飞马国际供应 链股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》、《深圳市飞马 国际供应链股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》、《深 圳市飞马国际供应链股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》、《深 圳市飞马国际供应链股份有限公司 2018 年年度报告》、《深圳市飞 马国际供应链股份有限公司 2018 年年度报告摘要》、《深圳市飞马 国际供应链股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》、《深圳市 飞马国际供应链股份有限公司 2018 年度财务审计报告》(信会师报 字【2019】第 ZI10421 号)、《深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》; 3、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的 股东的到会登记记录及凭证资料; 4、公司本次股东大会提案等会议文件。 本所律师根据中国法律的有关要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和资料进行了 2 核查和验证并对本次股东大会依法见证后,出具法律意见如下: 一、 本次股东大会的召集、召开程序 1、根据公司 2019 年 4 月 30 日第五届董事会第二次会议决议及 《公司章程》的有关规定,公司董事会于 2019 年 4 月 30 日以公告形 式在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上 刊登了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于召开 2018 年年度 股东大会的通知》(下称《股东大会通知》),本次股东大会由公司 董事会负责召集,并于召开 20 日前以公告方式通知各股东。上述《股 东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、提案、出 席人员、会议审议事项和会议登记办法等内容,确定股权登记日为 2019 年 5 月 17 日(星期五)。 据此,本所认为,本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行 政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定;本次股东大会的 召集人为公司董事会,召集人资格合法有效。 2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开: (1)本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 22 日(星期三)下午 14:30 在深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 26 楼会议室 召开,会议由董事长费益昭先生主持。 (2)本次股东大会网络投票的时间为:2019 年 5 月 21 日(星期 二)至 5 月 22 日(星期三)。其中,①通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 22 日上午 9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00;②通过深圳证券交易所互联网投票系统 3 (http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为 2018 年 5 月 21 日下午 15:00 至 5 月 22 日下午 15:00 期间的任意时间。 据此,本所认为,会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明 的内容一致,符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司 章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员资格 1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册和公司 提供的本次股东大会出席人员的股东账户卡、身份证明文件、相关股 东的书面授权委托书,以及深圳证券信息有限公司在本次股东大会网 络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,并经本所律师核查, 出席现场会议及通过网络投票的股东或授权代理人共 74 人,所持有 或代表的公司股份数合计为 1,072,968,339 股,占公司股份总数的比 例为 64.9151%。 (1)出席本次股东大会现场会议的股东及代理人 7 人,持有或代 表股份数合计为 1,072,383,134 股,占公司股份总数的 64.8797%, 其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法的授权代理人; (2)根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结 果,并经本所律师核查,67 名股东通过网络投票参加本次股东大会, 所持有的股份数合计为 585,205 股,占公司股份总数的比例为 0.0354%; 4 (3)经本所律师见证及核查,参加本次股东大会的中小股东共计 71 人,所持有的股份数合计为 16,208,915 股,占公司股份总数的 0.9806%。 2、公司董事、监事、董事会秘书共 7 人出席了会议。 3、公司其他高级管理人员 1 人及公司聘请的见证律师列席了会 议。 据此,本所认为,上述出席或列席会议人员资格合法有效,符合 相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、提出新提案 经本所律师见证,本次股东大会未提出新提案。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 1、本次股东大会审议了《股东大会通知》列明的议案,即审议《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年 度财务决算报告》、《2018 年度内部控制评价报告》、《2018 年度 财务审计报告》、《2018 年度利润分配预案》、《2018 年度年度报 告及其摘要》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于调整独立董事 津贴的议案》。 2、本次大会对前述议案进行了表决,并按照公司章程规定的程序 进行了投票、计票和监票,现场会议当场公布表决结果。同时,经本 所律师验证,本次股东大会表决过程中不存在同一股份通过现场和网 络投票系统重复进行表决,并被重复计票之情形。 5 3、 对前述议案,表决情况如下: (1)审议《2018 年度董事会工作报告》 表决结果:同意票股份数为 1,072,479,434 股,占出席本次大会 有表决权股份总数的 99.9544%;反对票股份数为 488,905 股,占出 席本次大会有表决权股份总数的 0.0456%;弃权票股份数为 0 股,占 出席本次大会有表决权股份总数的 0.0000%。其中,出席会议的中小 投资者股东代表有表决权股份数合计 16,208,915 股,同意票股份数 为 15,720,010 股,占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份 总数的 96.9837%;反对票股份数为 488,905 股,占出席会议的中小 投资者股东代表有表决权股份总数的 3.0163%;无弃权票。因同意 票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分 之一,该议案予以通过。 (2)审议《2018 年度监事会工作报告》 表决结果:同意票股份数为 1,072,479,434 股,占出席本次大会 有表决权股份总数的 99.9544%;反对票股份数为 488,905 股,占出 席本次大会有表决权股份总数的 0.0456%;弃权票股份数为 0 股,占 出席本次大会有表决权股份总数的 0.0000%。其中,出席会议的中小 投资者股东代表有表决权股份数合计 16,208,915 股,同意票股份数 为 15,720,010 股,占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份 总数的 96.9837%;反对票股份数为 488,905 股,占出席会议的中小 投资者股东代表有表决权股份总数的 3.0163%;无弃权票。因同意 票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分 之一,该议案予以通过。 6 (3)审议《2018 年度财务决算报告》 表决结果:同意票股份数为 1,072,224,034 股,占出席本次大会 有表决权股份总数的 99.9306%;反对票股份数为 744,305 股,占出 席本次大会有表决权股份总数的 0.0694%;弃权票股份数为 0 股,占 出席本次大会有表决权股份总数的 0.0000%。其中,出席会议的中小 投资者股东代表有表决权股份数合计 16,208,915 股,其中同意票股 份数为 15,464,610 股,占出席会议的中小投资者股东代表有表决权 股份总数的 95.4081%;反对票股份数为 744,305 股,占出席会议的 中小投资者股东代表有表决权股份总数的 4.5919%;无弃权票。因 同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 二分之一,该议案予以通过。 (4)审议《2018 年度内部控制评价报告》 表决结果:表决结果:同意票股份数为 1,072,224,034 股,占出 席本次大会有表决权股份总数的 99.9306%;反对票股份数为 744,305 股,占出席本次大会有表决权股份总数的 0.0694%;弃权票股份数为 0 股,占出席本次大会有表决权股份总数的 0.0000%。其中,出席会 议的中小投资者股东代表有表决权股份数合计 16,208,915 股,其中 同意票股份数为 15,464,610 股,占出席会议的中小投资者股东代表 有表决权股份总数的 95.4081%;反对票股份数为 744,305 股,占出 席会议的中小投资者股东代表有表决权股份总数的 4.5919%;无弃 权票。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份 总数的二分之一,该议案予以通过。 (5)审议《2018 年度财务审计报告》 7 表决结果:同意票股份数为 1,072,479,434 股,占出席本次大会 有表决权股份总数的 99.9544%;反对票股份数为 0 股,占出席本次 大会有表决权股份总数的 0.0456%;弃权票股份数为 0 股,占出席本 次大会有表决权股份总数的 0.0000%。其中,出席会议的中小投资者 股东代表有表决权股份数合计 16,208,915 股,同意票股份数为 15,720,010 股,占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份总 数的 96.9837%;反对票股份数为 488,905 股,占出席会议的中小投 资者股东代表有表决权股份总数的 3.0163%;无弃权票。因同意票 股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之 一,该议案予以通过。 (6)审议《2018 年度利润分配预案》 表决结果:同意票股份数为 1,072,556,134 股,占出席本次大会 有表决权股份总数的 99.9616%;反对票股份数为 412,205 股,占出 席本次大会有表决权股份总数的 0.0384%;弃权票股份数为 0 股,占 出席本次大会有表决权股份总数的 0.0000%。其中,出席会议的中小 投资者股东代表有表决权股份数合计 16,208,915 股,其中同意票股 份数为 15,796,710 股,占出席会议的中小投资者股东代表有表决权 股份总数的 97.4569%;反对票股份数为 412,205 股,占出席会议的 中小投资者股东代表有表决权股份总数的 2.5431%;无弃权票。因 同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 三分之二,该议案予以通过。 (7)审议《2018 年年度报告及其摘要》 表决结果:同意票股份数为 1,072,217,934 股,占出席本次大会 8 有表决权股份总数的 99.9301%;反对票股份数为 744,305 股,占出 席本次大会有表决权股份总数的 0.0694%;弃权票股份数为 6,100 股, 占出席本次大会有表决权股份总数的 0.0006%。其中,出席会议的中 小投资者股东代表有表决权股份数合计 16,208,915 股,其中同意票 股份数为 15,458,510 股,占出席会议的中小投资者股东代表有表决 权股份总数的 95.3704%;反对票股份数为 744,305 股,占出席会议 的中小投资者股东代表有表决权股份总数的 4.5919%;弃权票股份 数为 6,100 股,占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份总数 的 0.0376%。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表 决权股份总数的二分之一,该议案予以通过。 (8)审议《关于续聘审计机构的议案》 表决结果:同意票股份数为 1,072,469,534 股,占出席本次大会 有表决权股份总数的 99.9535%;反对票股份数为 484,105 股,占出 席本次大会有表决权股份总数的 0.0451%;弃权票股份数为 14,700 股,占出席本次大会有表决权股份总数的 0.0014%。其中,出席会议 的中小投资者股东代表有表决权股份数合计 16,208,915 股,其中同 意票股份数为 15,710,110 股,占出席会议的中小投资者股东代表有 表决权股份总数的 96.9227%;反对票股份数为 484,105 股,占出席 会议的中小投资者股东代表有表决权股份总数的 2.9867%;弃权票 股份数为 14,700 股,占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股 份总数的 0.0907%。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表 所持表决权股份总数的二分之一,该议案予以通过。 (9)审议《关于调整独立董事津贴的议案》 9 表决结果:同意票股份数为 1,072,479,434 股,占出席本次大会 有表决权股份总数的 99.9544%;反对票股份数为 0 股,占出席本次 大会有表决权股份总数的 0.0456%;弃权票股份数为 0 股,占出席本 次大会有表决权股份总数的 0.0000%。其中,出席会议的中小投资者 股东代表有表决权股份数合计 16,208,915 股,同意票股份数为 15,720,010 股,占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份总 数的 96.9837%;反对票股份数为 488,905 股,占出席会议的中小投 资者股东代表有表决权股份总数的 3.0163%;无弃权票。因同意票 股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之 一,该议案予以通过。 综上,本所认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相 关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决 程序及表决结果合法有效。 五、结论意见 基于上述事实,广东联建律师事务所认为,公司本次股东大会的 召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决 结果等相关事宜符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章 程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份,经本所经办律师签字并经本所盖章 后生效。 ( 以下无正文) 10 (本页为《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2018 年年度股 东大会的法律意见书》签字页) 经办律师: 周 念 军 胡 孔 洪 单位负责人: 顾 东 林 广东联建律师事务所 二〇一九年五月二十二日 11