2022 年度独立董事述职报告(王雪)




              深圳市飞马国际供应链股份有限公司
                   2022 年度独立董事述职报告


    本人作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在 2022 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司
章程》、《独立董事工作细则》等的规定和要求，勤勉、独立、客观地履行职责，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，
充分发挥独立董事的作用，维护公司以及全体股东的利益。现将 2022 年度本人
履职情况向各位股东汇报如下：


    一、2022 年度出席董事会及股东大会的情况
    2022 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决
策和其他重大事项均履行了相关程序，合法、有效。本人出席会议情况如下：
    1、2022 年，公司共召开了 5 次董事会会议，本人出席了董事会历次会议，
没有缺席或委托其他独立董事代为出席会议的情形。本人本着审慎客观的原则，
认真审阅会议议案及有关资料，充分发表相关意见和建议，独立、客观、谨慎地
行使表决权，维护公司和公司股东的利益。本人对上述各次董事会审议的相关议
案均投了赞成票，无反对或弃权的情况，并对部分议案发表了独立意见。
    2、2022 年，公司共召开了 3 次股东大会，本人积极出席公司召开的股东大
会，认真审阅有关会议材料，独立、审慎行使独立董事职权并履行应尽义务，充
分发挥独立董事的作用。


    二、2022 年度发表独立意见情况

    2022年度，本人积极认真履行独立董事职责，与公司其他独立董事共同就公
司下列事项发表了独立意见：
    （一）2022年4月1日，就公司第六届董事会第七次会议审议的《关于与新网
银行开展业务合作暨关联交易的议案》发表独立意见如下：


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    1、事前认可意见。经审阅公司提供的有关资料，公司与四川新网银行股份
有限公司（简称“新网银行”）开展业务合作符合公司经营需要，交易定价将遵循
市场化原则，公平、公允、合理，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东
利益的情形，亦不会对关联方形成依赖，符合公司的整体利益。因此，我们同意
将公司与新网银行开展业务合作暨关联交易事项提交公司第六届董事会第七次
会议审议，关联董事须对该议案回避表决。
    2、发表独立董事意见。经审阅，公司与新网银行开展存贷款等业务符合公
司日常经营资金管理需要，有利于提高资金使用效率、拓宽公司融资渠道，不会
导致公司对关联方形成依赖，不会对公司的独立性造成影响。本次关联交易定价
遵循市场化原则，相关存款利率不低于国内商业银行同期同类存款利率水平，贷
款利率不高于国内商业银行同期同类贷款利率水平，各项服务收费不高于国内商
业银行同期同类业务收费标准，不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的
情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，审议
程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，一致同意
本次公司与新网银行开展业务合作暨关联交易事项。
    （二）2022年4月27日，就公司以下相关事项发表专项说明和独立意见如下：
    1、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见
    经审核，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，
在所有重大方面按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求保持了有效的内
部控制。公司2021年度内部控制评价报告客观、真实反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。我们将积极督促公司继续严格按照有关法律法规、规范性文件
的规定和监管部门要求，并结合公司实际情况持续完善内部控制体系并贯彻执行，
保障公司合规经营、规范运作。
    2、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
    经审阅，公司2021年度利润分配预案符合《公司章程》、《分红管理制度》和
《股东回报规划（2021-2023）》等的有关规定，符合公司的实际经营状况和长远
发展需要，有助于更好地保障公司稳定发展；相关审议决策程序合法、合规，不
存在损害公司以及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司
《2021年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。


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    3、对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意见
    经审阅公司提供的有关资料以及公司披露的相关公告，报告期内未发现存在
公司控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，亦未发现存在以前年
度发生并延续至报告期的违规关联方占用资金情况。
    4、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据公司提供的有关资料，并查阅了公司披露的相关公告，我们认为：
    1）公司于2021年4月27日召开第六届董事会第二次会议、2021年5月20日召
开2020年年度股东大会，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，公
司2021年度为纳入合并范围的子公司提供担保额度合计不超过人民币3.00亿元
（含）（或等值外币），有效期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至
2021年年度股东大会召开之日止。截止2021年12月31日，上述担保额度使用额为
0万元，担保余额为0万元。
    2）公司于2018年7月为全资子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下简
称“大同富乔”）在远东国际租赁有限公司取得综合授信额度提供最高债权额为
4,000万元的担保。截止2021年12月31日，大同富乔已向远东国际租赁有限公司
清偿完毕授信债务，公司的担保责任随之解除。
    3）公司以前年度经内部审议程序为有关担保对象提供的担保存在承担或可
能需要承担连带保证责任的情况。其中：
    ①2017年12月，本公司为飞马国际（香港）有限公司（注：公司原纳入合并
范围子公司，以下简称“飞马香港”）向CTBCBankCo.,Ltd（中国信托商业银行股
份有限公司，以下简称“中国信托银行”）申请最高额1,800万美元的贷款提供担
保。由于飞马香港未能偿还相关贷款897.92万美元（本金），中国信托银行向香
港特别行政区高等法院提起诉讼，要求本公司承担保证责任，详见公司于2018
年11月13日披露的《关于涉诉事项的公告》（公告编号：2018-102）。一审判令飞
马香港、本公司及有关担保方共同向中国信托银行支付909.41万美元（或支付时
等值的港币）以及相关利息、案件费用，详见公司于2019年8月14日披露的《关
于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-088）。公司于2020
年9月15日披露《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：
2020-083），中国信托银行就前述事项向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中


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院”）提起诉讼；公司于2021年7月7日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进
展的公告》（公告编号：2021-070），深圳中院判决本公司对飞马香港未偿还贷款
本金897.92万美元以及部分利息费用承担连带清偿责任。
    中国信托银行在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权（折合人民币
7,340.26万元），如该担保债权经深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以预留
的股票向中国信托银行进行清偿，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不
利影响。
    ②2018年1月，本公司为飞马香港向上海浦东发展银行股份有限公司香港分
行（以下简称“浦发香港分行”）申请3,000万美元授信提供担保。由于飞马香港
未能偿还剩余贷款1,459.97万美元，浦发香港分行向深圳市中级人民法院提起诉
讼要求本公司承担保证责任，详见公司于2019年5月18日披露的《关于公司涉及
诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-048）。公司于2020年8月29日披
露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（2020-077），一审判令本公司
对飞马香港欠款本金1,459.97万美元及利息等承担连带保证责任。
    浦发香港分行在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权（折合人民币
11,215.43万元），如该担保债权经深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以预
留的股票向浦发香港分行进行清偿，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步
不利影响。
    ③2018年3月，本公司为恺恩资源有限公司（注：公司原纳入合并范围子公
司，以下简称“恺恩资源”）向KimuraMasterFundLimited（以下简称“Kimura”）申
请最高额750万美元的贷款提供担保。由于恺恩资源未能偿还相关贷款，Kimura
向香港特别行政区高等法院提起诉讼要求本公司承担保证责任，详见公司于2018
年12月18日披露的《关于涉诉事项暨进展的公告》（公告编号：2018-106）。法院
判令本公司对该借款本金及利息等承担担保责任，详见公司于2019年11月12日披
露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-110）。
    Kimura在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权（折合人民币
6,392.63万元），如该担保债权经深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以预留
的股票向Kimura进行清偿，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不利影响。
    ④2016年12月，公司为恺恩资源向OverseaChineseBankingCorporationLimited


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（以下简称“华侨银行”）申请授信提供担保。由于恺恩资源未能偿还相关贷款，
华侨银行向新加坡最高院高级法庭提起诉讼要求恺恩资源偿还尚欠贷款（及利息）
2,096.09万美元等，详见公司于2019年4月30日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁
事项及进展的公告》（公告编号：2019-034）。截至目前，恺恩资源已进入破产清
算程序，案件已中止审理，详见公司于2020年8月1日披露的《关于公司涉及诉讼
/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2020-071）。
    华侨银行在本公司重整中未向公司管理人申报该担保债权。后续，如华侨银
行申报该担保债权并经深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以预留的股票向
华侨银行进行清偿，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不利影响。
    ⑤根据公司2017年第二次临时股东大会决议，公司同意大同富乔继续为关联
方国丰新能源江苏有限公司（以下简称“国丰江苏”）与苏州金融租赁股份有限公
司（以下简称“苏州金租”）签订的融资租赁合同项下债务提供担保。由于国丰江
苏未能足额支付租赁物转让款，苏州金租向苏州市中级人民法院提起诉讼，要求
大同富乔承担保证责任，一审判令大同富乔对国丰江苏债务合计12,433.85万元及
违约金承担连带清偿责任；二审判决驳回上诉，维持原判，详见公司2019年4月
30日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》公告编号：2019-034）、
2020年8月1日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：
2020-071）以及相关公告。
    对于该担保事项，公司已在以前年度进行了相关账务处理，就上述担保责任
确认了预计负债，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不利影响。公司亦
已就履行上述担保责任向有关担保方开展追偿工作，我们将密切关注后续进展情
况，敦促依法采取措施维护公司的合法权益。
    4）公司于2019年4月30日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公
告》（公告编号：2019-034），公司存在与上海汐麟投资管理有限公司之间的待判
决或有担保事项。根据北京市第三中级人民法院一审判决，本公司及有关方作出
的担保无效，但应就借款人不能清偿的部分承担三分之一的清偿责任（约5,000
万元），详见公司于2019年8月7日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的
公告》（公告编号：2019-085）。根据北京市高级人民法院终审判决，本公司对截
止2020年9月16日被上诉人债务中不能清偿的部分承担三分之一的清偿责任，详


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见公司于2021年11月30日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》
（公告编号：2021-112）。
    公司于2020年12月19日披露了《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告
编号：2020-128），深圳中院于2020年12月17日作出了（2020）粤03破568号之一
号《民事裁定书》，裁定批准《深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整计划》
（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》的规定，重整投资人上海新增
鼎资产管理有限公司（注：公司现控股股东）同意按照相关规定解决飞马国际与
上海汐麟投资管理有限公司之间的待判决或有担保事项，并承诺飞马国际因该事
项在重整程序中需要承担的清偿责任由重整投资人予以承担。因此，对于上述与
上海汐麟投资管理有限公司的诉讼判决公司承担的相应责任部分，将由公司重整
投资人按《重整计划》的规定予以承担，不会对公司产生不利影响。
    作为公司独立董事，我们将密切关注并督促公司严格按照《公司法》、《公司
章程》、《对外担保决策制度》的有关规定规范对外担保事项，切实控制对外担保
风险，并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，保障和维护公司以及
公司股东尤其是中小股东的利益。
    5、关于拟聘任会计师事务所事项的独立意见
    1）事前认可意见。经审核四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“四川华信”）的资格证照、有关信息和诚信纪录等资料，我们认为四
川华信及其审计团队符合公司对于年审会计师应具有独立性、专业胜任能力和投
资者保护能力等方面的要求；在过往为公司提供审计服务期间出具的审计报告公
允、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，能够较好地保护公司
及公司股东利益尤其是中小股东的利益。因此，我们同意推荐四川华信为公司
2022年度审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会
审议。
    2）发表的独立意见。经审阅，四川华信具备为上市公司提供审计服务的独
立性、专业胜任能力和投资者保护能力，公司续聘四川华信为公司2022年度审计
机构有利于保持审计工作的连续性和保证审计质量；公司续聘四川华信为公司
2022年度审计机构的审议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东


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利益的情形。因此，我们同意公司续聘四川华信为公司2022年度审计机构。
    6、关于2022年度为子公司提供担保额度事项的独立意见
    经审核，公司2022年度拟为纳入合并范围的子公司提供不超过人民3亿元（含）
（或等值外币）的担保额度，有助于解决子公司的资金需求，促进各子公司经营
业务发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况；相关审议决
策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定和要求。因此，我们一致同意
公司本次为子公司提供担保额度事项，并同意将该事项提交公司2021年年度股东
大会审议。
    （三）2022年8月18日，就公司以下相关事项发表专项说明和独立意见如下：
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
    经审阅公司提供的有关资料以及公司披露的相关公告，报告期内未发现存在
公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，亦未发现存在以前年度
发生并延续至报告期的违规关联方资金占用的情况。
    2、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据公司提供的有关资料，并查阅了公司披露的相关公告，我们认为：
    1）公司于2021年4月27日召开第六届董事会第二次会议、2021年5月20日召
开2020年年度股东大会，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，公
司2021年度为纳入合并范围的子公司提供担保额度合计不超过人民币3.00亿元
（含）（或等值外币），有效期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至
2021年年度股东大会召开之日止。同时，授权公司董事长在上述担保总额度及有
效期限内根据各单位的实际经营需要与有关金融机构签署相关担保文件。
    公司于2022年1月与江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏金租”）签
署了《保证合同》，公司同意为子公司深圳骏马环保有限公司的子公司大同富乔
垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“大同富乔”）在江苏金租办理的融资租赁业务
项下债权提供连带担保责任。截至2022年6月30日，前述担保余额（本金）为人
民币5,831.51万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为39.38%。
    2）公司于2022年4月27日召开第六届董事会第八次会议、2022年5月23日召
开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度的议
案》，为支持公司子公司及其子公司（包括在授权期限内新设立或纳入合并范围


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的子公司，以下简称“子公司”）的经营发展，更好满足各子公司生产经营资金需
求，2022年度公司为各子公司提供连带责任担保总额度合计不超过人民币3.00亿
元（含）（或等值外币），有效期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至
2022年年度股东大会召开之日止；同时，授权公司董事长在上述担保总额度及有
效期限内根据各子公司的实际经营需要决定并签署相关担保文件。
    公司于2022年6月与东方电气集团东方电机有限公司（以下简称“东电电机”）
签署了《保证合同》，公司同意为子公司大同富乔与东电电机签订的大同富乔二
期扩容项目技改工程总承包合同项下工程款支付义务提供保证担保，担保的主债
权金额为人民币6,400万元。截至2022年6月30日，前述担保余额（本金）为人民
币6,400万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为43.22%。
    3）公司在前期重整（注：深圳市中级人民法院已于2021年11月裁定确认公
司重整计划执行完毕并终结公司重整程序，公司回归正常发展轨道。）前存在的
对外担保事项，公司已于前期计提了相关预计负债并计入前期的当期损益，并已
在公司前期重整程序中预留了相关偿债股票待经管理人审核并报深圳市中级人
民法院批准后予以清偿，将不会对公司产生进一步不利影响。
    作为公司独立董事，我们将密切关注并督促公司严格按照《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司章程》
和《对外担保决策制度》的要求规范对外担保事项，切实控制对外担保风险，并
根据有关事项的进展情况及时履行信息披露义务，保障和维护公司以及公司股东
特别是中小股东的利益。
    3、关于计提资产减值准备事项的独立意见
    公司2022年半年度对有关资产计提资产减值准备合计193.75万元，我们认为
公司对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等的有关规
定，计提依据充分、合理，符合公司的实际情况；相关审计决策程序符合有关法
律、法规以及《公司章程》的相关要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
    （四）2022年12月28日，就公司第六届董事会第十一次会议审议的《关于公
司向控股股东借款暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
    1、事前认可意见。经审阅公司提供的有关资料，本次公司向控股股东借款


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暨关联交易事项为继续续借前期借款，交易定价公允、公平、合理，不存在损害
公司以及公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于满足公司经营发展资金需
求，符合公司的整体利益。因此，我们同意将本次公司向控股股东借款暨关联交
易事项提交公司第六届董事会第十一次会议审议，关联董事须对该议案回避表决。
       2、发表的独立意见。经审阅公司提供的有关资料，本次公司向控股股东借
款暨关联交易事项为继续续借前期借款，交易定价公允、公平、合理，不存在损
害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于满足公司经营发展资金
需求，符合公司的整体利益。因此，我们同意将本次公司向控股股东借款暨关联
交易事项提交公司第六届董事会第十一次会议审议，关联董事须对该议案回避表
决。


       三、任职董事会专门委员会的履职情况
       2022年，作为公司第六届董事会审计委员会主任委员和第六届董事会提名委
员会委员，本人严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》以及董事会各专门
委员会工作细则等的有关规定，勤勉履职，积极开展相关工作，提供专业意见，
促进提升董事会决策的科学性和客观性，并特别关注公司内控制度建设与执行情
况、经营情况和财务状况，确保公司定期报告真实、准确、完整地反应了公司的
财务状况、经营成果和现金流量，维护公司和全体股东利益，保障公司规范运作。


       四、保护股东合法权益方面所做的工作
       1、作为公司独立董事，本人密切关注公司生产经营、财务状况和内部控制
等情况，积极出席股东大会、董事会和相关会议，监督公司落实执行股东大会决
议和董事会决议；并通过电话、微信沟通等多种方式与公司其他董事、高管人员
及相关人员保持密切联系，及时了解公司动态和相关重大事项的进展情况，以及
关注外部环境和市场变化对公司的影响，了解有关传媒、网络对公司的报道，积
极对公司的经营决策、内部控制和财务管理等工作提出建设性意见与建议，切实
维护公司和公司股东的利益。
       2、报告期内，本人关注公司的信息披露情况，督促公司严格按照《上市公
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关


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规定做好信息披露工作，以保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平，
保障广大投资者知情权等合法权益。
    3、本人积极学习相关法律、法规和有关规章文件，进一步加深对规范公司
法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加监管
机构以各种方式组织的相关培训，提高自身的履职能力和投资者保护能力，促进
公司合规经营、规范运作。


    五、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


    六、联系方式
    独立董事王雪：wangxue@swufe.edu.cn


    在 2022 年度任职期间，公司董事、监事、管理层和相关工作人员在本人履
行独立董事职责的过程中予以积极配合和支持，本人对此表示衷心感谢！
    2023 年，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
等的要求，忠实地履行独立董事职责，为公司的科学决策和风险防范提供专业意
见和建议，切实维护公司和公司股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事
的作用，促进公司的健康、可持续发展。




                                            独立董事：
                                                                  王    雪
                                                             年        月    日




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