宏达新材:关于收购控股子公司股权的公告2018-05-03
证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2018-030
江苏宏达新材料股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、交易内容:本公司拟收购控股子公司东莞新东方科技有限公司(以下简称“东
莞新东方”“标的公司”,公司本次收购前持有其 75%股权)少数股东所持有的 25%股
权。上述股权收购事项完成后,公司将直接持有东莞新东方 100%的股权。
2、本次交易不涉及关联交易,已提交公司第五届董事会第二次会议审议通过。
该事项无需提交公司股东大会审议,但需得到地方商务主管部门的批准。
3、本次交易不涉及公司合并报表范围变化,交易完成后能够提高公司经营业绩
和盈利能力。
一、交易概述
东莞新东方科技有限公司为香港与境内合资企业,目前公司持有东莞新东方 75%
股权,(香港)万亮有限公司持有 25%股权。公司拟将以自有资金 3720 万元收购万亮
有限公司持有的东莞新东方 25%股权,收购完成后新东方将成为公司全资子公司。目
前东莞新东方为公司珠三角地区生产基地,本次股权收购有助于提高公司主营业务规
模与盈利水平。
公司于 2018 年 5 月 2 日召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于收购
控股子公司股权的议案》。 本次股权收购不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组条件,根据《公司法》、《深圳交易所股票上市
规则》和《公司章程》、等相关规定,经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审
议,但本次股权转让事宜需得到地方商务主管部门的批准。本次股权收购前,东莞新
东方股东仅为公司与万亮有限公司,交易不涉及其他股东及优先收购权问题。本次交
易完成后公司合并报表范围不发生变化。
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二、交易对方基本情况
股权出让方:万亮有限公司(MILLION LOYAL LIMITED)(香港)
企业类型:有限公司
法定代表人:刘荣展
注册编号:0807655
注册地址:香港铜锣湾谢斐道 414-424 号中望商业中心 8 楼 A 室
主要业务:投资及贸易业务
股东: 刘荣展及其配偶陈嘉嘉(各持股 50%)
万亮有限公司及其股东与本公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东不
存在关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)东莞新东方概况
公司名称:东莞新东方科技有限公司
统一信用代码:914419007592103372
注册资本:8000 万元
注册地:东莞市黄江镇田心村龙和工业区北门巷
经营范围:生产和销售矽胶、硅油
股权结构:本公司持有 75%股权,万亮有限公司持有 25%股权。
万亮有限公司保证标的股权没有附带任何质押、抵押、担保权益或任何其他的第
三方权益。
(二)东莞新东方主要财务数据
单位:元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日(未
(经审计) 经审计)
总资产 560,324,547.07 585,891,229.73
负债总额 408,337,070.53 429,385,451.33
净资产 151,987,476.54 156,505,778.40
营业收入 549,128,359.93 148,894,132.89
营业利润 17,926,133.45 5,497,073.88
净利润 15,993,523.23 4,518,301.86
经营活动产
生的现金流 135,319,344.22
量净额
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四、交易协议的主要内容
1、转让股权的价格
根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》【苏公
W[2018]A625号】,2017年12月31日东莞新东方未分配利润为5117.32万元,公司与万
亮有限公司同意在本次股权转让将前上述未分配利润全额现金分配,其中:转让方获
得现金分红1279.33万元人民币或等值外币,受让方获得现金分红3837.99万元人民
币。标的公司在2018年1月1日起至协议生效当月止期间所产生的盈亏全部由受让方享
有或承担。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【信资评报字[2018]第
30031号】,截止2017年12月31日,标的公司全部权益价值为人民币20,054.49万元。
本次股权转让前先将2017年12月31日前标的公司未分配利润进行分配,股权转让价格
参照【评估值-2017年12月31日前未分配利润】,经双方协商后确定转让股权价格为人
民币3720万元或等值外币。
2、生效条件及支付方式
本公司的董事会审议通过并双方签字盖章后生效。在协议签订生效后双方积极办
理过户所需审批手续,取得商务部门(指中国商务部或其对应的地方机构)批复之日起
10天内支付现金人民币3720万元或等值外币。
3、过渡期安排
在过渡期内,万亮有限公司不得利用标的公司股权为任何企业、机构或个人提供
任何抵押、质押、保证,但为标的公司自身债务提供的担保除外。
五、本次收购对公司的影响
本次收购将提升公司的整体资产质量,充实上市公司资产规模,进一步提升公司
整体盈利能力和经营业绩。本次股权收购完成后,东莞新东方将成为公司全资子公司,
东莞新东方将由香港和境内合资企业变更为内资企业,该项交易不涉及东莞新东方以
前年度的税收相关调整。
六、备查文件
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1.董事会决议。
2.东莞新东方 2017 年度审计报告。
3.东莞新东方 2017 年 12 月 31 日评估报告。
4.股权转让协议。
江苏宏达新材料股份有限公司董事会
二 O 一八年五月二日
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