宏达新材：关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的公告2018-11-01
证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2018-051
江苏宏达新材料股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》
暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让交割后，将会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更；
本次股份转让不会触及要约收购义务。
2、本次转让的标的股份中尚有 6,000 万股存在质押，交易双方已对解除质
押事宜在《股份转让协议》中作出了相关约定。如所涉质押部分股份未能按《股
份转让协议》的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。
4、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注
该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
5、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交
易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2018 年
10 月 31 日收到公司控股股东江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称“伟伦投资”）
的通知，伟伦投资与上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）于 2018
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年 10 月 31 日共同签订《股份转让协议》。该事项将涉及公司控股股东及实际控
制人拟发生变更等事宜。现将该事项的基本情况及相关协议内容公告如下：
一、本次交易概况
截至本公告日，伟伦投资持有公司 165,259,343 股股份，占公司总股本的
38.21%，朱德洪先生持有伟伦投资 51.18%的股份，朱德洪先生为上市公司的实
际控制人。伟伦投资本次股份转让不存在中国证监会《上市公司大股东、董监高
減持股份的若干规定》规定的不得減持的情形，不存在违反其作出的相关承诺的
情形，不存在规避股份限售相关规定的情形。
截至目前，伟伦投资已与上海鸿孜签订《股份转让协议》，上海鸿孜拟通过
协议转让的方式，受让伟伦投资所持有的 122,100,000 股公司股份（以下简称“标
的股份”），转让价格为 8 元/股。本次转让的标的股份中尚有 6,000 万股存在质押，
交易双方已对解除质押事宜在协议中作出了相关约定。
2018 年 6 月 26 日，伟伦投资曾与上海鸿孜签订《股份转让意向协议》，约
定上海鸿孜拟通过协议转让的方式受让伟伦投资所持有的 110,000,000 股公司股
份，股份转让价格为 10 元/股。而本次交易双方签订的《股份转让协议》对应的
标的股份数量及转让价格均有变化，其主要原因系《股份转让意向协议》签订后
资本市场环境出现了一定变化，交易双方基于进一步友好协商予以调整确定了最
终的股份转让数量及价格。
本次转让的标的股份交割后，上海鸿孜将持有宏达新材 122,100,000 股股份
（占上市公司股本总额的 28.232795%），上市公司的控股股东将变更为上海鸿孜，
上市公司的实际控制人将变更为上海鸿孜的实际控制人杨鑫先生。
截至公告日，上海鸿孜无针对上市公司或其子公司已有资产、负债和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质
量的角度出发，如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届
时，上海鸿孜将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
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序和信息披露义务。
二、交易双方基本情况
（一）转让方伟伦投资基本情况
企业名称 江苏伟伦投资管理有限公司
住所 扬中市三茅街道明珠广场
注册资本 8696.00 万元人民币
法定代表人 黄江宏
统一社会信用代码 9132118266131172XB
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2007 年 04 月 27 日
营业期限 长期
登记机关 扬中市市场监督管理局
经营范围 投资管理；高分子材料和机械设备贸易。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 朱德洪持股 51.18%、朱恩伟持股 48.82%
（二）受让方上海鸿孜基本情况
企业名称 上海鸿孜企业发展有限公司
住所 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 P 区 372 室
注册资本 20,000 万元
法定代表人 杨鑫
统一社会信用代码 91310118MA1JL0HX91
企业类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 10 月 28 日
营业期限 2015-10-28 至 2025-10-27
登记机关 青浦区市场监督管理局
经营范围 电子、通讯产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，计算机系统集成，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资
咨询，商务信息咨询，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金
融业务），计算机网络工程（除专项审批），仓储服务、货运代理（以
上范围除危险化学品），装卸服务，销售机电设备、五金交电、电线电
缆、音响设备、建材、矿产品（除专控）、金属材料及制品、食用农产
品（不含生猪产品）、计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、汽车配件，
从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东情况 宁波骥勤持股 90%、杨鑫持股 10%
上海鸿孜的股权控制结构图如下：
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杨鑫 刘清
80% 20%
宁波梅山保税港区
杨鑫
骥勤投资有限公司
90% 10%
上海鸿孜企业
发展有限公司
注：杨鑫与刘清系夫妻关系。
上海鸿孜的实际控制人为杨鑫先生；杨鑫先生，男，1976 年生，中国国籍，
身份证号码 3602811976********，无境外永久居留权。
三、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让协议的当事人
1、甲方（转让方）：江苏伟伦投资管理有限公司
法定代表人：黄江宏
2、乙方（受让方）：上海鸿孜企业发展有限公司
法定代表人：杨鑫
（二）本次股份转让的方案
甲方同意按《股份转让协议》的约定条件，将其在《股份转让协议》签署之
时 合 法持有的上市公司合计 122,100,000 股股份（占上市公司已发行股 本
28.232795%，以下简称“标的股份”）转让予乙方。
若在《股份转让协议》签署日至股份交割日期间发生送股、转增等除权事项，
则标的股份数量及股份转让价格将相应调整。若在本协议签署日至交割日期间发
生现金分红等除息事项，则标的股份的转让价格将相应调整，转让股份标的股份
数量不作调整。
经双方协商确定，本次交易的股份转让价格为 8 元/股，甲方以人民币
976,800,000 元（大写：玖亿柒仟陆佰捌拾万元）的总价向乙方转让上市公司
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122,100,000 股标的股份。
（三）股份交割及价款支付
甲乙双方应于履行本次标的股份转让深交所规定的信息披露手续后（包括权
益变动信息披露及问询函回复等），双方应无条件在 5 个交易日内，向深交所提
交关于本次股份转让的合规确认函申请文件；
截至《股份转让协议》签署日，甲方持有的 60,000,000 股上市公司股票存在
质押情形。乙方应当在收到交易所合规确认函后 3 个交易日内向甲方支付第一笔
标的股份转让款 1.6 亿元；甲方应当在收到乙方第一笔标的股份转让款后 5 个交
易日内完成对甲方持有的 60,000,000 股上市公司股票质押的解除工作；甲方同意
并确认，在解质押工作完成之前，甲方收到的第一笔股份转让款仅限甲方用于解
除甲方持有的 60,000,000 股上市公司股票的质押，不得挪作他用。
甲乙双方应自甲方完成对其持有的 60,000,000 股上市公司股票质押的解除
工作之日起 5 个交易日内，按照深交所及中登公司规定共同向中登公司申请办理
标的股份过户登记；乙方应当于双方共同办理标的股份过户登记手续前一个交易
日，将第二笔标的股份转让款 3.3 亿元支付至银行资金监管账户。
2019 年 6 月 30 日之前，乙方向甲方指定账户支付第三笔股份转让款 0.9 亿
元；2019 年 12 月 31 日之前，乙方向甲方指定账户支付第四笔股份转让款 2 亿
元。
2020 年 6 月 30 日之前，乙方向甲方指定账户支付标的股份转让款尾款 1.968
亿元。
（四）《股份转让协议》签署日起至交割日的期间的安排
1、《股份转让协议》签署日起至交割日的期间（以下简称“过渡期”）内，
甲方保证上市公司自身始终持有不低于贰亿元（200,000,000 元）的货币资金（理
财资金视同货币资金）。
2、过渡期内，除非经乙方事先书面同意，甲方保证上市公司及其合并报表
范围内的子公司继续原先的正常经营，不做任何超出主营业务以外的对外资产收
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购出售、财务资助、对外融资、对外担保、利润分配。
3、过渡期内，甲方应确保上市公司及其下属公司及董事、监事、高级管理
人员应合规经营、合规履职，甲方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相
关资产权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例
依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。过渡期内，甲方
应当尽可能确保上市公司及其合并报表范围内的子公司、上市公司董事、监事、
高级管理人员不受到任何对上市公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监
督管理机构或交易所的行政处罚、行政、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠纷。
4、过渡期间，甲方承诺和保证上市公司已披露的包括但不限于年报、半年
报、季报等财务信息真实、准确、完整；甲方（以及甲方委派的董事）作出董事
会、股东大会决议时，不得损害乙方因本协议而享有的利益；
（五）特别约定
1、在乙方成为上市公司的控股股东后，且在以下前提下：（1）乙方未主动
或被动减持上市公司股票；（2）乙方质押上市公司股票的比例不超过其持有上市
公司股票总数的 85%；（3）乙方持有上市公司的股票未发生被平仓或被第三方查
封、冻结、拍卖的情形；（4）乙方未发生违反本次转让相关协议或相关承诺的情
形。甲方及甲方实际控制人作为承诺人，作出并遵守如下承诺：
“1、本协议签署后，承诺人保证承诺人及其关联方不得以任何方式直接或
间接谋求上市公司控制权，包括但不限于：以任何方式直接或间接增持上市公司
股份，以委托、信托、安排、指使第三方等任何方式直接或间接增持上市公司股
份，以任何方式扩大控制的标的公司表决权数量。
2、承诺人保证，自交割日后承诺人及其关联方担任上市公司股东期间，承
诺人及其关联方提名的董事合计不得超过董事会 1 个席位。”
3、乙方承诺，在标的股份交割之日起 36 个月内不得以任何方式减持本次股
份转让中所受让的宏达新材股票。
乙方实际控制人杨鑫先生承诺：“自本人成为上市公司实际控制人之日起 36
个月内不得以任何方式直接或间接转让宏达新材的控制权”。
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4、乙方同意，在乙方按照本协议的约定履行完毕各期付款义务之前，乙方
应按照相应的付款进度保证如下数量的股票不予质押：
（1）2019 年 6 月 30 日之前，在乙方向甲方指定账户支付本期股份转让款
0.9 亿元（大写：人民币玖仟万元）之前，乙方应当保证 6,085 万股股票不予以
质押、查封、冻结或对外担保；如果乙方违反本款的约定，乙方应在 10 个工作
日内通过解除质押等手段满足上述要求，乙方如违反上述约定，应当在违约情况
发生之日起 3 个工作日内将本次股份转让未付的全部余款以及 2000 万元违约金
无条件一次性向甲方付清。
（2）2019 年 12 月 31 日之前，在乙方向甲方指定账户支付本期股份转让款
2 亿元（大写：人民币贰亿元）之前，乙方应当保证 4,960 万股股票不予以质押、
查封、冻结或对外担保；如果乙方违反本款的约定，乙方应在 10 个工作日内通
过解除质押等手段满足上述要求，乙方如违反上述约定，应当在违约情况发生之
日起 3 个工作日内将本次股份转让未付的全部余款以及 2000 万元违约金无条件
一次性向甲方付清。
（3）2020 年 6 月 30 日之前，在乙方向甲方指定账户支付本期股份转让款
尾款 1.968 亿元（大写：人民币壹亿玖仟陆佰捌拾万元）之前，乙方应当保证 2,460
万股股票不予以质押、查封、冻结或对外担保；如果乙方违反本款的约定，乙方
应在 10 个工作日内通过解除质押等手段满足上述要求，乙方如违反上述约定，
应当在违约情况发生之日起 3 个工作日内将本次股份转让未付的全部余款以及
2000 万元违约金无条件一次性向甲方付清。
（4）“宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司”及其法定代表人“杨鑫”先生
作为乙方的直接或间接股东，对乙方在原协议项下的付款义务承担不可撤销的连
带担保责任。
四、风险提示
1、本次股份转让交割后，将会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更；
本次股份转让不会触及要约收购义务。
2、本次转让的标的股份中尚有 6,000 万股存在质押，交易双方已对解除质
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押事宜在《股份转让协议》中作出了相关约定。如所涉质押部分股份未能按《股
份转让协议》的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。
4、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注
该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
5、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交
易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏宏达新材料股份有限公司
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