南洋股份：关于全资孙公司对外投资的公告2017-08-19
证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2017-074
南洋天融信科技集团股份有限公司
关于全资孙公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、 为积极参与国家信息安全保密技术创新产业联盟建设，南洋天融信科技
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京天融信科技有限公司
（以下简称“天融信”）之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下
简称“天融信网络”）拟以自有资金 1,000 万元人民币与中孚信息股份有限公司
（以下简称“中孚信息”）、北京中健祥电子科技有限公司（以下简称“中健祥电
子”）、北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”）、蓝盾信息安全技
术有限公司（以下简称“蓝盾信息”）、深圳市金城保密技术有限公司（以下简称
“深圳金城”）五家信息安全保密技术企业共同出资设立国保联盟信息安全技术
有限公司（以下简称“目标公司”）。本次投资完成后，天融信网络持有目标公司
18.18%股权，目标公司成为天融信网络的参股公司。
2、 根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关制度，本次对外投资事
项无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、 本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、 交易对手方介绍
1、中孚信息股份有限公司
统一社会信用代码：913700007357889006
企业类型：股份有限公司（上市）
住所：济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 15-16 层
法定代表人：魏东晓
1
注册资本：8,160 万元人民币
经营范围：计算机软硬件、电子元件的开发、销售及系统集成；提供技术开
发、技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务；货物及技术进出口业务；商
用密码产品开发、生产销售；以上相关设备租赁；自有房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，中孚信息控股股东、实际控制人为魏东晓先生，魏东晓
先生持有中孚信息 30.12%股权。
2、北京中健祥电子科技有限公司
统一信用代码：91110101795998010T
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市东城区东直门外小街甲 2 号正东国际大厦 B 座 603 室（住宅
楼）
法定代表人：李爱林
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：技术推广服务；技术开发；计算机软件设计；计算机系统服务；
数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；专业承包；劳务分包；
销售计算机、软件及辅助设备、五金交电、机械设备、电子产品、仪器仪表、建
筑材料、办公用品、通讯器材、空调制冷设备、工艺品。（其中知识产权出资为
7000.0 万元；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
截至本公告披露日，中健祥电子股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（人民币万元） 认缴比例
1 李爱林 9,000 90%
2 石俊卿 1,000 10%
合计 10,000 100%
3、北京北信源软件股份有限公司
统一信用代码：91110000101967333M
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
2
住所：北京市海淀区中关村南大街 34 号中关村科技发展大厦 C 座 1602 室
法定代表人：林皓
注册资本：144,982.4087 万元人民币
经营范围：计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计
算机软硬件及通信设备的研发、技术推广、技术转让、技术培训、维修、咨询、
服务、销售；计算机软硬件的生产、组装；复制记录媒介（不含出版物）；技术
进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机信息系统安全专用产品、经国家
密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；经国家密码
管理机构批准的商用密码产品的开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第
二类增值电信业务中的信息服务业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
截至本公告披露日，北信源控股股东、实际控制人为林皓先生，林皓先生持
有北信源 34.13%股权。
4、蓝盾信息安全技术有限公司
统一信用代码：914401015895275416
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：广州市高新技术产业开发区科汇二街 15 号 301（部位：301-2 房）（仅
限办公用途）
法定代表人：柯宗贵
注册资本：55,000 万元人民币
经营范围：软件开发；软件服务；软件测试服务；软件批发；软件零售；计
算机信息安全设备制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；监控系统工程
安装服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；计算机网络系统工程服务；安全
技术防范系统设计、施工、维修；安全系统监控服务；信息电子技术服务；科技
信息咨询服务；网络技术的研究、开发；计算机整机制造；计算机零部件制造；
计算机电源制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机电源
修理；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；计算
3
机房维护服务；计算机及通讯设备租赁；计算机技术开发、技术服务；计算机房
设计服务；计算机信息安全产品设计；计算机和辅助设备修理；电子产品批发；
电子产品零售；电子产品设计服务；安全技术防范产品制造；安全技术防范产品
批发；安全技术防范产品零售；安全智能卡类设备和系统制造；智能化安装工程
服务；智能卡系统工程服务；智能机器系统技术服务；雷达及配套设备制造；雷
达、无线电导航设备专业修理；雷达、导航与测控系统工程安装服务；防雷设备
制造；防雷工程专业施工；防雷设备的销售；防雷工程专业设计服务；图书数据
处理技术开发；数据处理和存储服务；数据处理和存储产品设计；文具用品批发；
文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；电子自动化工程安
装服务；电子设备工程安装服务；楼宇设备自控系统工程服务；机电设备安装服
务；通信系统设备制造；通信系统工程服务；通信设备零售；卫星通信技术的研
究、开发；通信工程设计服务；通信系统设备产品设计；电子工程设计服务；房
屋租赁；集成电路设计；集成电路布图设计代理服务；工业机器人制造；密钥管
理类设备和系统制造；小型机房制造、生产；一体化机柜制造；通信终端设备制
造；电子白板制造；导航、气象及海洋专用仪器制造;机器人系统生产；智能机
器系统生产；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本公告披露日，蓝盾信息股权结构如下：
认缴出资额
序号 名称 认缴比例
（人民币万元）
1 蓝盾信息安全技术股份有限公司 55,000 100%
5、深圳市金城保密技术有限公司
统一社会信用代码：914403001922052376
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区粤海街道海天二路 14 号软件产业基地 5 栋 D 座 514-518
法定代表人：石庆辉
注册资本：3,000 万元人民币
经营范围：生产经营保密技术设备、器材，提供相应的技术培训，开发保密
技术新产品；国内贸易；信息咨询服务；从事电脑网络工程技术开发；经营进出
口业务；电子产品的维修（打印机、传真机、复印机、多功能一体机、计算机等）；
屏蔽室建设；电子与智能化工程施工。
4
截至本公告披露日，深圳金城股权结构如下：
认缴出资额
序号 名称 认缴比例
（人民币万元）
1 深圳金天城投资管理中心（普通合伙） 1,530 51%
2 中国科学院信息工程研究所 1,020 34%
3 北京北信源软件股份有限公司 450 15%
合计 3,000 100%
以上交易对手方与公司均不存在关联关系。
三、 投资标的的基本情况
1、 基本情况
企业名称：国保联盟信息安全技术有限公司（以工商行政主管部门最终核准
的名称为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,500 万元人民币
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，销售自
行开发后的产品；计算机系统服务，基础软件服务；应用软件服务；软件开发；
软件咨询；产品设计；教育咨询(中介服务除外)；经济贸易咨询；承办展览展示
活动；公共关系服务；会议服务；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；
企业管理咨询；翻译服务，自然科学研究与试验发展，数据处理（数据处理中的
银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（以工商部门最终核定
为准）
2、 出资方式
天融信网络拟以自有资金 1,000 万元人民币对目标公司进行投资。
3、 目标公司出资金额、出资方式及股权比例
认缴出资金额
序号 股东名称 （人民币万元） 出资方式 股权比例
1. 天融信网络 1,000 货币 18.18%
2. 中孚信息 1,000 货币 18.18%
3. 中健祥电子 1,000 货币 18.18%
4. 北信源 1,000 货币 18.18%
5
5. 蓝盾信息 1,000 货币 18.18%
6. 深圳金城 500 货币 9.09%
合计 5,500 - 100%
注：上表中股权比例合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
四、 对外投资合同的主要内容
1、 投资金额
目标公司注册资本为 5,500 万元人民币，其中天融信网络以货币方式认缴出
资额 1,000 万元人民币。
2、 支付方式
各方一致约定，各股东认缴的出资额由股东自协议签订之日起，15 个工作
日内实缴认缴出资额的 50%，2 个月内缴清剩余部分。
3、 治理结构
（1）董事会。目标公司董事会共五人，天融信网络、中孚信息、中健祥电
子、北信源、蓝盾信息各提名一名董事。董事任期不得超过三年。董事任期届满，
连选可以连任。董事长人选由董事会在董事中推选产生。
（2）总经理。总经理由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘，总经理
对董事会负责。总经理任期为三年，可连续聘任。总经理为目标公司的法定代表
人。
（3）监事。目标公司设监事一人，由深圳金城提名产生。董事、高级管理
人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
4、 股权转让
（1）股东在缴足其认缴的注册资本额之前且在目标公司设立后三年之内不
得转让其股权。注册资本缴足且三年期限届满后进行转让的，应当经半数以上董
事会成员同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东
自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
（2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两
个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按
照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
5、 违约责任
6
（1） 各方承诺严格履行协议，如违反协议约定，将向守约方承担违约责任。
（2）如发生重大违约事件，违约股东应在合理可行的情况下尽快通知其他
股东。重大违约事件是指以下事件：在缴纳出资的期限届满后 30 个工作日内仍
未缴付出资或缴付的出资不实，经筹备组或目标公司成立后的权力机构书面通知，
拒不补缴出资的；严重违反协议，导致协议目的无法实现，或违约股东在其他任
一股东发出要求其对违约行为做出补救的书面通知后 15 个工作日未做出补救。
（3）重大违约事件的处理：违约事件发生后，守约方可在接到违约方通知
或得知违约事件（两者中较早者为准）后 30 个工作日内，向违约方发出书面通
知，行使下列任何一项或几项权利：解除并终止协议；要求违约方承担违约责任，
赔偿守约方实际损失；要求违约方按守约方指定的评估机构确定的评估价值收购
守约方的股权或对外出售自己的股权。
6、 生效条款
协议自协议各方法定代表人或授权代表签署之日起成立并生效。
五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、 对外投资的目的及对公司的影响
天融信网络此次以自有资金参与投资成立目标公司，是为了参与国家信息安
全保密技术创新产业联盟建设，充分利用目标公司平台，在国家有关政府部门指
导下，紧盯国家重大信息安全保密技术创新需求和目标，共同开展信息安全保密
领域关键共性技术研发和前沿技术研究，参与研制相关团体标准，及时把握信息
安全保密技术行业的新政策、新需求，实现公司发展规划与国家信息安全保密科
技战略需求有效对接，提高公司在国家信息安全保密领域的影响力，完善公司产
业布局。
2、 存在的风险
本次投资主要使用自有资金，可能面临投资风险、管理风险、业务经营风险
等。公司将不断协助完善目标公司的法人治理结构，加强内部控制和风险防范的
建立运行，促进目标公司稳健发展。
六、 备查文件
1、《国保联盟信息安全技术有限公司出资协议》。
7
特此公告。
南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇一七年八月十九日
8
