证券代码：002212          证券简称：南洋股份           公告编号：2018-080



                   南洋天融信科技集团股份有限公司

                 第五届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第十二次
会议于 2018 年 9 月 5 日下午 3:00 在本公司三楼会议室以现场及通讯表决的形式
召开，会议通知于 2018 年 9 月 4 日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发
出。应到董事 9 名，实到董事 9 名，实际表决的董事 9 名。其中董事郑汉武、于
海波、章先杰、李健、李科辉、杨茵、冯海涛以通讯表决方式出席会议。郑汉武
董事长主持会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
    一、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议并通过《关于回购公司
股份预案》的议案；
    公司目前业务发展良好，业绩经营持续增长。基于对公司未来发展的信心，
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，综
合考虑公司的发展战略、经营情况和财务状况，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公
司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，公司拟以自有资金回购股份。回购股份拟用于实施股权激励计划或员工
持股计划。公司董事会对本议案相关事项进行了逐项表决，结果如下：
    （一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过回购股份的方式；
    公司拟通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购股份。
    （二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过回购股份的价格区间、
定价原则；
    本次回购股份价格为不超过人民币12元/股。若公司在回购股份期间内实施

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派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按
照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格区间。
    （三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过拟用于回购的资金总额
及资金来源；
    本次回购的资金总额不低于人民币 2 亿元（含 2 亿元）且不超过人民币 4
亿元（含 4 亿元），资金来源为公司自有资金。
    （四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过拟回购股份的种类、数
量及占总股本的比例；
    拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
    拟回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币 4 亿元、回购价格上限人民
币 12 元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份约为 33,333,333 股，占公司
目前已发行总股本的 2.91%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份
数量为准。
    若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本等除权事项，自股
价除权之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份
数量。
    本次拟回购股份的数量，不会导致社会公众持有的股份低于公司股份总数的
10%，亦不会出现用于奖励给本公司职工的股份超过本公司已发行股份总额的 5%
的情形。
    （五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过回购股份的实施期限；
    本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起
3 个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
    1、如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即
实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；
    2、如公司董事会决定终止回购预案，则回购实施期限自董事会决议终止回
购预案之日起提前届满。
    若公司在回购实施期限内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌
事项，公司股票连续停牌时间超过 10 个交易日，公司将在股票复牌后对回购预
案顺延实施并及时披露。


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    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
    公司不得在下列期间回购公司股份：
    1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    （六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了决议的有效期；
    与本次回购相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过回购股份预案之
日起 18 个月内。
    独立董事发表意见：公司本次回购公司股份合法、合规，本次回购公司股份
具有必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本
次回购公司股份预案具有可行性，同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交
公司股东大会审议。
    《关于回购公司股份预案的公告》于 2018 年 9 月 6 日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》。
    《独立董事关于回购公司股份预案的独立意见》于 2018 年 9 月 6 日披露在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案须提请公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
    二、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于提请公司股东
大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜》的议案；
    根据本次回购股份的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，公司董事会
拟提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，对董事会办理本次回购
股份事宜的具体授权如下：
   （一）授权董事会在回购实施期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格
和数量等；
   （二）授权董事会在股东大会审议通过的回购股份预案范围内，依据有关法
律法规选择回购股份的具体用途，包括但限于实施股权激励计划或员工持股计划；


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   （三）根据公司实际情况及股价表现，或根据有关法律法规及监管部门的要
求，决定修改或调整、继续实施或者终止实施本次回购股份预案；
   （四）其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
    本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    本议案须提请公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
    三、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于召开 2018 年第
二次临时股东大会》的议案；
    会议召开基本情况：
    1、会议地点：广州经济技术开发区永和经济区永丰路 19 号四楼会议室
    2、股权登记日：2018 年 9 月 19 日
    3、会议召开时间：2018 年 9 月 26 日下午 2:30
    《关于 2018 年第二次临时股东大会的通知》于 2018 年 9 月 6 日披露在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》。


     特此公告。


                                     南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
                                               二〇一八年九月六日




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