证券代码：002212          证券简称：南洋股份               公告编号：2019-031



                   南洋天融信科技集团股份有限公司

                    关于已回购股份处理完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




     重要内容提示：
     1.公司拟以自有资金通过深圳证券交易所集中竞价方式，回购本公司社会
公众股份（以下简称“回购股份”或“本次回购”），回购股份的资金总额不低
于人民币 2 亿元（含 2 亿元）且不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元），回购股份的
价格不超过人民币 12 元/股，回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计
划，回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起 3 个月
内（即：2018 年 9 月 26 日起至 2018 年 12 月 25 日止）。
     2.截止2018年12月25日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易
方式实施回购股份，累计回购股份数量为18,169,800股，占公司总股本的1.58%。
根据公司股权激励计划，截止2019年3月19日，公司已将本次回购的18,169,800
股股票全部过户至激励对象名下。至此，本次回购股份已经全部处理完成。


     一、回购股份的实施情况
    南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)于 2018 年 9 月 5 日召开
的第五届董事会第十二次会议、2018 年 9 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案》的议案等相关事项。公司拟以自
有资金通过深圳证券交易所集中竞价方式，回购本公司社会公众股份（以下简称
“回购股份”或“本次回购”），回购股份的资金总额不低于人民币 2 亿元（含
2 亿元）且不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元），回购股份的价格不超过人民币 12
元/股，回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份的实施期
限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起 3 个月内（即：2018 年 9 月

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26 日起至 2018 年 12 月 25 日止）。
     截止 2018 年 12 月 25 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易
方式实施回购股份，累计回购股份数量为 18,169,800 股，占公司总股本的 1.58%，
最高成交价为 11.80 元/股，最低成交价为 9.94 元/股，支付的总金额为
200,038,173.59 元（不含交易费用），回购均价为 11.01 元/股（四舍五入）。
公司于 2018 年 12 月 27 日披露了《关于回购股份实施结果的公告》。本次回购
事项不存在违反《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的情形。
     二、已回购股份用于股权激励情况的说明
     （一）已回购股份用于股权激励的情况
     公司于 2019 年 1 月 31 日召开的第五届董事会第十七次董事会、2019 年 2
月 18 日召开的 2019 年第二次临时股东大会、2019 年 3 月 5 日召开的第五届董
事会第十八次会议审议并通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》等
相关议案。根据公司的股权激励计划，限制性股票激励计划股票来源包括公司从
二级市场回购的全部本公司 A 股普通股 18,169,800 股，占公司总股本的 1.58%，
与回购方案的拟定用途一致。根据股权激励计划，公司将本次回购的 18,169,800
股股票全部授予激励对象，授予价格为 6.51 元/股，限制性股票授予价格的确定
方法如下：
     限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
     1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.01 元的 50%，为每股 6.51 元；
     2、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 11.52 元的 50%，为每股
5.76 元。
     （二）转让价格与回购均价差异的会计处理
     本次授予限制性股票收到的金额与回购成本差额为 81,752,775.59 元。根
据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其
组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方
应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应


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用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份
收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）
累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
    三、回购股份处理完成后股权结构变动情况
    根据公司 2019 年 2 月 18 日第二次临时股东大会决议及 2019 年 3 月 5 日第
五届董事会第十八次会议决议，公司授予 943 名激励对象限制性股票 29,750,920
股，其中 18,169,800 股来源于公司从二级市场回购的 A 股普通股股票，其余
11,581,120 股为采用定向发行公司 A 股普通股的方式授予激励对象。
本次激励计划授予登记完成后，公司股权结构变动情况如下：

                          本次变动前            本次变动增减         本次变动后

                      股数(股)        比例     变动数量（股）    股数(股)         比例
一、有限售条件股份    365,073,636    31.83%      29,750,920      394,824,556    34.08%

二、无限售条件股份    781,828,529    68.17%      -18,169,800     763,658,729    65.92%

三、股份总数         1,146,902,165   100.00%     11,581,120     1,158,483,285   100.00%

   注：本次回购股份全部用于实施股权激励计划不会导致总股本产生变化，上表股份总数

的增加系公司股权激励计划中来源于定向发行的限制性股票同日上市所致。

    四、后续事项安排
     公司将本次回购股份全部用于实施股权激励计划，不会导致公司总股本发
生变化。因公司股权激励计划中，限制性股票的来源还包括向激励对象定向发行
股份，该等定向发行的限制性股票上市导致公司总股本增加。公司后续将召开股
东大会修改公司章程并办理相应的工商变更登记及备案手续。
     五、备查文件
    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的回购专用账户持股数量
查询证明。


     特此公告。


                                         南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年三月二十一日


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