浙江大立科技股份有限公司
章程修订对照表
为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求
结合公司实际情况，浙江大立科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公
司章程》进行如下修改：
条款 原章程内容 修改后内容
第二十三条
公司在下列情况下，可以 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规 依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公 章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票 （二）与持有本公司股票
的其他公司合并； 的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公 （三）将股份用于员工持
司职工； 股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会 （四）股东因对股东大会
作出的公司合并、分立决议持 作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的。 异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进 （五）将股份用于转换上
市公司发行的可转换为股票的
行买卖本公司股份的活动。 公司债券；
（六）上市公司为维护公
司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不进
行买卖本公司股份的活动。
第二十四条
公司收购本公司股份，可 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞 （一）证券交易所集中竞
价交易方式； 价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的 （三）中国证监会认可的
其他方式。 其他方式。
上市公司因第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条
公司因本章程第二十三条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原 第（一）项、第（二）项规定
因收购本公司股份的，应当经 的情形收购本公司股份的，应
股东大会决议。公司依照第二 当经股东大会决议；公司因本
十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 章程第二十三条第（三）项、
后，属于第（一）项情形的， 第（五）项、第（六）项规定
应当自收购之日起 10 日内注 的情形收购本公司股份的，可
销；属于第（二）项、第（四） 以依照公司章程或者股东大会
项情形的，应当在 6 个月内转 的授权，经三分之二以上董事
让或者注销。 出席的董事会会议决议通过即
可实施。
公司依照第二十三条第
（三）项规定收购的本公司股 公司依照第二十三条规定
份，将不超过本公司已发行股 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第
份总额的 5%；用于收购的资金 （一）项情形的，应当自收购
应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 之日起 10 日内注销；属于第
出；所收购的股份应当 1 年内 （二）项、第（四）项情形的，
转让给职工。 应当在 6 个月内转让或者注
销。
公司依照第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定收购的本公司股份，将
不超过本公司已发行股份总额
的 10%；所收购的股份应当 3
年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份
的，应当按照《中华人民共和
国证券法》的规定履行信息披
露义务。
第四十条
股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方 （一）决定公司的经营方
针和投资计划； 针和投资计划；
（二）选举和更换非由职 （二）选举和更换非由职
工代表担任的董事、监事，决 工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的 （三）审议批准董事会的
报告； 报告；
（四）审议批准监事会报 （四）审议批准监事会报
告； 告；
（五）审议批准公司的年 （五）审议批准公司的年
度财务预算方案、决算方案； 度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利 （六）审议批准公司的利
润分配方案和弥补亏损方案； 润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减 （七）对公司增加或者减
少注册资本作出决议； 少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作 （八）对发行股票、本章
出决议； 程第二十三条第（一）项、第
（三）项规定的情形收购本公
（九）对公司合并、分立、
司股份、对发行公司债券作出
解散、清算或者变更公司形式
决议；
作出决议；
（九）对公司合并、分立、
（十）修改本章程；
解散、清算或者变更公司形式
（十一）对公司聘用、解
作出决议；
聘会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；
（十二）审议批准第四十
（十一）对公司聘用、解
一条规定的担保事项；
聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年
（十二）审议批准第四十
内购买、出售重大资产超过公
一条规定的担保事项；
司最近一期经审计总资产 30%
的事项； （十三）审议公司在一年
内购买、出售重大资产超过公
（十四）审议批准变更募
司最近一期经审计总资产 30%
集资金用途事项；
的事项；
（十五）审议股权激励计
（十四）审议批准变更募
划；
集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政
（十五）审议股权激励计
法规、部门规章或本章程规定
划；
应当由股东大会决定的其他事
项。 （十六）审议法律、行政
上述股东大会的职权不得 法规、部门规章或本章程规定
通过授权的形式由董事会或其 应当由股东大会决定的其他事
他机构和个人代为行使。 项。
上述股东大会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第七十七条
下列事项由股东大会以特 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少 （一）公司增加或者减少
注册资本； 注册资本；
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、 （四）公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超 出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或 （六）因本章程第二十三
本章程规定的，以及股东大会 条第（一）项、第（二）项规
以普通决议认定会对公司产生 定的情形回购本公司股份；
重大影响的、需要以特别决议
（七）现金分红政策的调
通过的其他事项。
整和变更；
（六）法律、行政法规或
本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第一百零七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并 （一）召集股东大会，并
向股东大会报告工作； 向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决
议； 议；
（三）决定公司的经营计 （三）决定公司的经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（四）制订公司的年度财 （四）制订公司的年度财
务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分 （五）制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者 （六）制订公司增加或者
减少注册资本、发行债券或其 减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分 因本章程第二十三条第（一）
立、解散及变更公司形式的方 项、第（二）项规定的情形收
案； 购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收 （八）对公司因本章程第
购出售资产、资产抵押、对外 二十三条第（三）项、第（五）
担保事项、委托理财、关联交 项、第（六）项规定的情形收
易等事项； 购本公司股份作出决议；
（九）决定公司内部管理 （九）在股东大会授权范
机构的设置； 围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外
（十）聘任或者解聘公司
担保事项、委托理财、关联交
总经理、董事会秘书；根据总
易等事项；
经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级 （十）决定公司内部管理
管理人员，并决定其报酬事项 机构的设置；
和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘公
（十一）制订公司的基本 司总经理、董事会秘书；根据
管理制度； 总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高
（十二）制订本章程的修
级管理人员，并决定其报酬事
改方案；
项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披
（十二）制订公司的基本
露事项；
管理制度；
（十四）向股东大会提请
（十三）制订本章程的修
聘请或更换为公司审计的会计
改方案；
师事务所；
（十四）管理公司信息披
（十五）听取公司总经理
露事项；
的工作汇报并检查总经理的工
作； （十五）向股东大会提请
聘请或更换为公司审计的会计
（十六）法律、行政法规、
师事务所；
部门规章或本章程授予的其他
职权。 （十六）听取公司总经理
的工作汇报并检查总经理的工
对于超过股东大会授权范
作；
围的事项，董事会应当提交股
东大会审议。 （十七）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他
职权。
对于超过股东大会授权范
围的事项，董事会应当提交股
东大会审议。
第一百十八条
董事会会议应有过半数的 公司除因本章程第二十三
董事出席方可举行。董事会作 条第（三）项、第（五）项、
出决议，必须经全体董事的过 第（六）项规定的情形收购本
半数通过。 公司股份须经三分之二以上董
事出席，其余董事会会议应有
董事会决议的表决，实行
半数董事出席方可举行。
一人一票。
董事会决议的表决，实行
一人一票。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
浙江大立科技股份有限公司
二○一九年四月十六日