深圳诺普信农化股份有限公司

                    独立董事对相关事项的独立意见

       一、关于公司日常关联交易的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，
对深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”或“诺普信”)的关联交易进
行了仔细核查，予以事前认可并发表独立意见如下：

    公司与关联方发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、
公平、公允的原则，公司的主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖。交易定
价原则为执行市场价，定价公允、合理, 符合公司的根本利益，没有损害非关联
股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的
规定。同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。

       二、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况出具的专项说明及独立
意见

    根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》(简称“通知”)的精神，作为公司的独立
董事，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况及关联方占用资金情况进行
了认真负责的核查，相关说明及独立意见如下：
    1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累
计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情况。
    2、公司为股东的控股子公司提供的担保履行了相关程序，合符相关法律、
法规；公司及公司的控股子公司没有其他对外担保，公司及公司的控股子公司也
不存在逾期担保的情况。报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。
    3、截至2018年12月31日，公司的对外担保符合法律、法规的有关规定。

       三、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见



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    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第八次会议
审议的《公司2018年度利润分配预案》发表以下独立意见：
    通过认真审阅董事会提出的2018年度利润分配预案，我们认为该分配预案符
合公司实际情况，同意将该预案提请公司2018年年度股东大会进行审议。

       四、关于 2018 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
作为公司独立董事，现就董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告发表
如下意见：

    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公
司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。

       五、关于续聘公司审计机构的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为
公司的独立董事，现对公司续聘审计机构一事发表如下意见：
    经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财
务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任和义务。聘用程序符合《公司章程》的相关规定。同意续聘大华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

       六、关于董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，现对公司董
事、监事、高级管理人员薪酬发表如下意见：
    经认真核查，公司2018年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有
关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有


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关法律、法规及公司章程的规定。

    七、关于公司及控股经销商向银行申请综合授信并为控股经销商提供担保
的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事对公司第五届董事会第八
次会议审议的《关于公司及控股经销商向银行申请综合授信并为控股经销商提供
担保的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，基于独立判断，予以
事前认可并发表独立意见如下：

    1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需
提请公司股东大会审议通过。

    2、帮助下游经销商拓宽融资渠道，更加有效地拓展市场、提高销售规模，
从而实现公司销售的稳定增长，公司为下游经销商向银行申请专项授信提供连带
责任保证，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的
程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    3、参加此贷款项目的经销商为公司提供反担保，公司能有效的控制和防范
担保风险。

    4、我们同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见

    关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜，公司独立董事发表意见如下：

    我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安
全的前提下，公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等
方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用闲置
自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损
害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属子公
司使用最高额度为10亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事宜。




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     九、关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事对公司第五届董事会第八
次会议审议的《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》发表独
立意见如下：

     1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

     2、为支持全资子公司正常生产经营，公司为贷款额度项下的债务提供连带
责任保证，是根据公司所在行业的实际情况及子公司的实际经营情况和信用状况
作出的，也是为了满足公司的发展需要，其决策程序符合相关法律、法规以及公
司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

     3、我们同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     十、关于以结构性存款等资产质押向银行申请开具银行承兑汇票的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规有关规定，我们作为公司
的独立董事，对公司用结构性存款等资产质押向银行申请开具银行承兑汇票的事
项进行了认真审议，发表如下独立意见：

     公司使用结构性存款等资产质押向银行申请开具银行承兑汇票是基于公司
经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形，且公司已制定严格的审批程序和
权限，将有效防范风险。公司审议该事项的程序合法、合规，因此我们同意公司
以结构性存款等资产质押向银行申请开具银行承兑汇票。

     十一、实际控制人为公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易的独立意
见

     根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》
等相关制度的有关规定，我们对公司董事会提交的《关于实际控制人对公司向银
行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》进行了认真的审阅和讨论，对本次
关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：


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    该关联交易事项公司事先已获得我们的认可，本次公司向中国农业发展银行
深圳分行申请综合授信额度不超过 3 亿元，有利于满足公司日常发展需求，卢柏
强先生及其配偶姚博曼女士为此次融资提供担保，构成关联交易。担保人不向公
司收取任何担保费用，无需公司提供反担保，体现了实际控制人对公司日常经营
的支持，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和全体股东、特
别是非关联股东和中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，表决程序、表
决结果合法有效，因此，我们一致同意本次关联交易事项，并同意提交股东大会
审议。

    十二、关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案

         公司本次会计政策变更是根据财政部关于印发《企业会计准则第22号
   ---金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号---金融资产转移》、《企业
   会计准则第24号---套期会计》、《企业会计准则第37号---金融工具列报》相
   关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业
   板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次会计政策变更不会对当期及会
   计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。执行变更后的会计政策
   能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东
   利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相
   关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策
   变更。




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（此页无正文，为深圳诺普信农化股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签字页）

独立董事签名：




    李常青                         李晓东




                                             深圳诺普信农化股份有限公司
                                                  二○一九年四月二十四日




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