深圳诺普信农化股份有限公司
公司章程修订案
根据最新的章程指引，公司拟对原《公司章程》部分条款作如下修订，具体
修订内容如下:
条款号 修改前 修改后
公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的 律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股份的其他
公司合并； 公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划
(四)股东因对股东大会作出的 或者股权激励；
第二十三条 公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的
司收购其股份的。 公司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不进行买卖 司收购其股份；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购
本公司股份的活动
公司收购本公司股份，可以选择 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规
(一)证券交易所集中竞价交易 和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十四条 方式； 公司因本章程第二十三条第一
(二)要约方式； 款第（三）项、第（五）项、第（六）
(三)中国证监会认可的其他方 项规定的情形收购本公司股份的，应
式。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第一
(一)项至第(三)项的原因收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情
司股份的，应当经股东大会决议。公 形收购本公司股份的，应当经股东大
司依照第二十三条规定收购本公司 会决议；公司因本章程第二十三条第
股份后，属于第(一)项情形的，应当 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
自收购之日起 10 日内注销；属于第 项规定的情形收购本公司股份的，经
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 三分之二以上董事出席的董事会会
个月内转让或者注销。 议决议。
公司依照第二十三条第(三)项 公司依照本章程第二十三条第
规定收购的本公司股份，将不超过本 一款规定收购本公司股份后，属于第
公司已发行股份总额的 5%；用于收 （一）项情形的，应当自收购之日起
购的资金应当从公司的税后利润中 10 日内注销；属于第（二）项、第
支出；所收购的股份应当 1 年内转让 （四）项情形的，应当在 6 个月内
给职工。 转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
本公司召开股东大会的地点为: 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或通知中确定的地点。 公司住所地或通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络或其 议形式召开。公司还将提供网络投票
第四十四条
他方式为股东参加股东大会提供便 的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会 利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 的，视为出席。
董事由股东大会选举或更换，任 董事由股东大会选举或者更换，
期三年。董事任期届满，可连选连任。 并可在任期届满前由股东大会解除
董事在任期届满以前，股东大会不能 其职务。董事任期三年，任期届满可
无故解除其职务。 连选连任。
第九十六条
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高 董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理或者 级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及 其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事,总计不得超 由职工代表担任的董事,总计不得超
过公司董事总数的1/2。 过公司董事总数的1/2。
公司暂不设置职工代表董事。 公司暂不设置职工代表董事。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大 (一)召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投 (三)决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
(四)制订公司的年度财务预算 (四)制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案 (五)制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注 (六)制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
第一百零七
方案； 方案；
条
(七)拟订公司重大收购、收购本 (七)拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变 公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决 (八)在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资 定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的 (九)决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、 (十)聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、助理总经 任或者解聘公司副总经理、助理总经
理、财务负责人等高级管理人员，并 理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制 (十一)制订公司的基本管理制
度； 度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或 (十四)向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作 (十五)听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规 (十六)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
在公司控股股东、实际控制人单位担
在公司控股股东单位担任除董事、监
第一百二十 任除董事以外其他职务的人员，不得 事以外其他行政职务的人员，不得担
六条 担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》具
体内容详见 2019 年 4 月 26 日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《诺
普信公司章程（2019 年 4 月修订稿）》
本次《公司章程》修订须经公司 2018 年年度股东大会审议批准后生效，
并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事项。修订后的事项最终
以工商部门登记、备案结果为准。
深圳诺普信农化股份有限公司
二○一九年四月二十四日