法律意见书




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                              广东信达律师事务所
                      关于深圳诺普信农化股份有限公司
                         2019年第二次临时股东大会的
                                   法律意见书


                                                           信达会字[2019]第207号




致：深圳诺普信农化股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下称“信达”）接受深圳诺普信农化股份有限公司（以
下称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2019年第二次临时股东大会（以下
称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。


    信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市

公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律
文件以及《深圳诺普信农化股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规
定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资
格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。


    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
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作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予
以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。


    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1．根据公司第五届董事会第十次会议决议，决定于2019年9月10日（星期二）
下午14:30召开本次股东大会。


    2．公司董事会于2019年8月24日在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关
于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议
对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案
的内容进行了充分披露。


    3．本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。


    现场会议时间：2019年9月10日（星期二）下午14:30


    网络投票时间：


    （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年9月10
日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。


    （2）通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的时间为：2019年9月9
日15:00至2019年9月10日15:00的任意时间。


    现场会议地点：深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室。


    4．本次股东大会由公司董事长卢柏强先生主持。


    经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的
内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
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东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格


    1．根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，参加本次股东大
会的股东（代理人）共11人，代表有表决权的股份410,090,994股，占公司股本总
额的44.8640％。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。


    2．本次股东大会的召集人为公司董事会。


    经验证，信达律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规
定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序及表决结果


    根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络
投票相结合的方式进行投票。


    公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行
了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和信达律师对现场投票进行了计票、
监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信

息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。


    公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：


    1、审议《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
    表决结果：同意410,089,094股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；
反对1,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    中小投资者表决情况： 同意5,480,370股，占出席会议中小股东所持股份的

99.9653％；反对1,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0347％；弃权0股
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（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    2、审议《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

    表决结果：同意410,089,094股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；
反对1,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未

投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小投资者表决情况：同意5,480,370股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9653％；反对1,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0347％；弃权0股（其

中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    3、审议《关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的议案》

    表决结果：同意410,089,094股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；
反对1,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小投资者表决情况：同意5,480,370股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9653％；反对1,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0347％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    4、审议《关于补选公司监事的议案》

    表决结果：同意410,082,894股，占出席会议所有股东所持股份的99.9980％；

反对8,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0020％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小投资者表决情况：同意5,474,170股，占出席会议中小股东所持股份的

99.8523％；反对8,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1477％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。


    经验证，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大

会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合
法有效。
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    四、结论意见


    综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股
东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合
法有效。


    本法律意见书正本贰份，无副本。
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[此页为《广东信达律师事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司2019年第二次
临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]




广东信达律师事务所




负责人：                             经办律师：
           张 炯                                    唐都远




                                                    黄 媛




                                               2019 年 9 月 10 日