三全食品股份有限公司
          独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议
                         相关事项的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文
件的要求及《公司章程》的有关规定，作为三全食品股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十一次会议关于本次预留限制性股票
授予的会议文件进行了认真审核，并发表如下独立意见：
       一、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
    1、董事会确定公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2017 年 7
月 24 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律规章以及《三全
食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2016 年限
制性股票激励计划”）中关于授予日的相关规定，同时公司 2016 年限制性股票
激励计划中关于授予的各项条件均已满足。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票激励对象不存在
禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符
合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    4、公司实施限制性股票激励计划预留权益的授予有利于进一步完善公司治
理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务核心人员对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
    因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为
2017 年 7 月 24 日，并同意合计授予 2 名激励对象 54.23 万股预留部分的限制性
股票，授予价格 4.30 元/股。
    （此页无正文，系《三全食品股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会
第十一次会议相关事项独立意见》之签字页）




    公司独立董事签字:    臧冬斌     杜海波      沈祥坤




                                                2017 年 7 月 24 日