三全食品：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2017-07-25
股票代码：002216 股票简称：三全食品 公告编号：2017-038
三全食品股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于 2017 年 7
月 24 日召开的第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，根据公司股东大会的授权，公司董事会确定 2017 年
7 月 24 日为公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予日，向 2 名激励对象
授予预留限制性股票 54.23 万股，授予价格为 4.30 元/股。现将有关事项说明如
下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2016 年 9 月 26 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》、《关于三全食品股份有限公司 2016 年限制性
股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满
后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明。
2、2016 年 10 月 17 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，会议以特
别决议方式审议通过了《关于<三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要>议案》、《关于三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于核查三全食品股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）中涉及的激励对象名单的议案》。股东大
会授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，
并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016 年 10 月 27 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调
整公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关
于向公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于
当日召开了第六届监事会第四次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名
单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符
合相关规定。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具
了相应法律意见。
4、2016 年 11 月 9 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调
整公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，并
于当日召开了第六届监事会第五次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员
名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
5、2016 年 12 月 23 日，公司完成了 2016 年限制性股票激励计划首次授予
登记工作。共向 30 名激励对象授予 1,046.44 万股限制性股票，授予价格 4.36
元/股；公司总股本由 804,217,532 股增加至 814,681,932 股。
6、2017 年 6 月 14 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整公司限制性股票回购价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会第八次会议，
同意公司按照《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已将
实施的 2016 年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意
见。
7、2017 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将
部分预留限制性股票授出。授予日为 2017 年 7 月 24 日，其中授予 2 名激励对象
54.23 万股，授予价格为 4.30 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
针对激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有
效，且满足公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同
意激励对象按照相关规定获授限制性股票。君泽君律师事务所出具了相应法律意
见。
二、限制性股票的授予条件及对于授予条件满足的情况说明
（一）根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限
制性股票的条件为：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会经过认真核查，认为公司及本次激励对象均未发生或不属于上
述任一种情况，本次激励计划的授予条件已经满足。
三、本次预留限制性股票的授予情况
1、授予日：本次权益授予日为 2017 年 7 月 24 日
2、授予数量：预留的限制性股票共 294.6225 万股，本次授予 54.23 万股，
剩余 240.3925 万股。
3、授予人数：本次限制性股票授予人数为 2 名
4、授予价格：根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第 4 号：股权激励》以及《三全食品股份有限公司 2016 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，本次董事会会议经审议，确定授予价格为
下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价 8.45 元的 50%，即 4.23 元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日公司股票交易均价
8.59 元的 50%，即 4.30 元/股。
综上，本次预留限制性股票的授予价格为：4.30 元/股。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股
6、本次预留部分权益授予激励对象人员情况：
本次授予的激励对象共 2 名，为公司中层管理人员和核心骨干人员，授予的
限制性股票数量为 54.23 万股，占预留部分总量的 18.41%，占目前公司总股本
的 0.07%。
7、本次预留限制性股票解锁时间
根据公司《2016 年限制性股票激励计划》的规定，预留部分的限制性股票
解锁安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一次解除限售 50%
至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二次解除限售 50%
至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
8、本次预留限制性股票解锁条件
（1）公司绩效考核目标
本激励计划预留部分授予的限制性股票解除限售考核年度为 2017 年、2018
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分授予的限制性股票分两期解
除限售，达到下述业绩考核指标时，预留部分授予的限制性股票方可解除限售。
具体如下：
解除限售安排 考核期间 业绩考核要求
第一次解除限售 2017年度 以2015年为基准，2017年的营业收入增长率不低于10%。
第二次解除限售 2018年度 以2015年为基准，2018年的营业收入增长率不低于16%。
当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售
的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予
价格与同期定期存款利息之和回购注销。
股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
（2）激励对象个人绩效考核目标
根据《三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法》
分年考核，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据。激励
对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票
数量解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延
至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。
9、本次限制性股票授予后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司按照相关估值工具以 2017 年 7 月 24 日为计算的基准日，对限制性股票
的公允价值进行了推算，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计
划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中
列支。
根据中国会计准则要求，本次授予的预留限制性股票对各期会计成本的影响
如下表所示：
本次限制性股票 需 摊 销 的 总
2017 年 2018 年 2019 年
的授予数量 费用
（万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
54.23 225.0545 70.3295 121.9045 32.8205
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨
干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情
况说明
经核查，公司的董事、高级管理人员未参与本次预留限制性股票的激励，不
存在激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内买卖公司股票的行为。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
1、董事会确定公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2017 年 7
月 24 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律规章以及《三全
食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2016 年
限制性股票激励计划”）中关于授予日的相关规定，同时公司 2016 年限制性股
票激励计划中关于授予的各项条件均已满足。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票激励对象不存在
禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符
合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
4、公司实施限制性股票激励计划预留权益的授予有利于进一步完善公司治
理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务核心人员对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为
2017 年 7 月 24 日，并同意合计授予 2 名激励对象 54.23 万股预留部分的限制性
股票，授予价格 4.30 元/股。
八、监事会的核实意见
公司监事会对预留限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
公司获授预留限制性股票的 2 名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办
法》规定的激励对象条件，符合《三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划被
授予对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意合计授 2 名激励对象 54.23
万股预留部分的限制性股票。
九、律师出具的法律意见
君泽君律师事务所律师认为：公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股
票已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》以及激励计划的相关规定；公司
董事会本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日，符合《管理办法》以及激
励计划的相关规定；本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格符合
《管理办法》以及激励计划的相关规定；本次预留限制性股票的授予条件已成就。
三全食品尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
十、备查文件
1、三全食品股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议 ；
2、 三全食品股份有限公司第六届监事会第九次会议决议 ；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 ；
4. 北京市君泽君律师事务所《关于三全食品股份有限公司 2016 年限制性股
票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2017 年 7 月 25 日
