股票代码：002216               股票简称：三全食品             公告编号：2018-038




                        三全食品股份有限公司
            关于调整公司限制性股票回购价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于
2018 年 7 月 6 日审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，根
据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会决定对限制性
股票回购价格进行调整。现将有关事项说明如下：
      一、股权激励计划简述
    1、2016 年 9 月 26 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》、《关于三全食品股份有限公司 2016 年限制性
股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满
后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明。
    2、2016 年 10 月 17 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，会议以特
别决议方式审议通过了《关于<三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要>议案》、《关于三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于核查三全食品股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）中涉及的激励对象名单的议案》。股东大
会授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，
并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
       3、2016 年 10 月 27 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调
整公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关
于向公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于
当日召开了第六届监事会第四次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名
单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符
合相关规定。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具
了相应法律意见。
       4、2016 年 11 月 9 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调
整公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，并
于当日召开了第六届监事会第五次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员
名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
    5、2016 年 12 月 23 日，公司完成了 2016 年限制性股票激励计划首次授予
登记工作。共向 30 名激励对象授予 1,046.44 万股限制性股票，授予价格 4.36
元/股；公司总股本由 804,217,532 股增加至 814,681,932 股。
    6、2017 年 6 月 14 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整公司限制性股票回购价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会第八次会议，
同意公司按照《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已将
实施的 2016 年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意
见。
       7、2017 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将
部分预留限制性股票授出。授予日为 2017 年 7 月 24 日，其中授予 2 名激励对象
54.23 万股，授予价格为 4.30 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
针对激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有
效，且满足公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同
意激励对象按照相关规定获授限制性股票。君泽君律师事务所出具了相应法律意
见。
    8、2017 年 9 月 14 日，公司公告了《关于预留部分限制性股票授予完成公
告》，公司完成了 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工
作，预留部分的限制性股票上市日为 2017 年 9 月 15 日。公司共向 2 名激励对象
授予 54.23 万股限制性股票，授予价格 4.30 元/股；公司总股本由 814,681,932
股增加至 815,224,232 股。
       9、2017 年 10 月 9 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》，决
定取消授予预留限制性股票 240.3925 万股。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
       10、2017 年 11 月 24 日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对公司 2016 年
限制性股票激励计划中部分激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的
1,977,834 股限制性股票及因已不符合激励条件的原激励对象梁雅杰、李东苗已
获授但尚未解锁的 594,300 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
    11、2017 年 12 月 11 日公司召开了 2017 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。
       12、2017 年 12 月 30 日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，公司于 2017 年 12 月 28 日完成了 2016 年限制性股票激励计划部分限
制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为 2,572,134 股。
    13、2018 年 1 月 3 日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的部
分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，同意对公司 2016 年限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期内符合解锁条件的 29
名激励对象的 1,469,699 股予以解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,
北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
    14、2018 年 1 月 8 日，公司公告了《关于首次授予的限制性股票第一个解
除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，公司完成了 2016 年限制性股票激
励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售上市流通的工作，本次符合解除限
售条件涉及的激励对象共计 29 人，可解除限售股份数量为 1,469,699 股。
    15、2018 年 4 月 18 日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因已不符合激励条件的原激励对象
苏玲已获授但尚未解锁的 225,200 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
    16、2018 年 5 月 11 日公司召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。
    17、2018 年 6 月 13 日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，公司于 2018 年 6 月 11 日完成了 2016 年限制性股票激励计划部分限制
性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为 225,200 股。
    二、本次调整情况说明
    1、调整的原因
    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若限制性
股票授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配
股或增发等事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
    公司 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年年度利润分配预案》，
以公司现有总股本 812,426,898 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.200055 元人
民币现金。上述权益分派方案于 2018 年 6 月 27 日实施完毕。
    2、本次限制性股票回购价格的调整
    （1）首次授予的限制性股票回购价格
    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生
送股票红利事项，回购价格调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
    按照上述方法进行调整后，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格由
4.35 元/股调整为 4.33 元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格
由 4.30 元/股调整为 4.28 元/股。
    三、对公司的影响
    本次调整符合《上市公司股权激励管理办法）》、《三全食品股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司限制性股票回购价格
进行的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事发表的独立意见
    鉴于公司 2017 年度利润分配情况，结合公司限制性股票激励计划规定，公
司对限制性股票回购价格进行调整，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格
由 4.35 元/股调整为 4.33 元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价
格由 4.30 元/股调整为 4.28 元/股。公司此次对限制性股票回购价格的调整符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2016 年限制
性股票激励计划（草案）》的规定。基于此，我们同意上述调整。
    五、监事会的核查意见
    经认真审核，监事会认为：本次对公司限制性股票回购价格进行调整符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《三全食品股份有限公
司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害股东特别是中、
小股东利益的情况。监事会一致同意公司董事会对公司限制性股票回购价格进行
调整。
    六、律师出具的法律意见
    北京市君泽君律师事务所律师认为：截止本法律意见书出具之日，公司本次
调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及本激励计划
的相关规定。
    七、备查文件
    1、三全食品股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议 ；
    2、三全食品股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议 ；
   3、独立董事关于《相关事项》的独立意见 ；
   4、北京市君泽君律师事务所关于《关于三全食品股份有限公 2016 年限制性
股票激励计划限制性股票回购价格调整的法律意见书》；
   特此公告。




                                           三全食品股份有限公司董事会
                                                2018 年 7 月 7 日