北京市君泽君律师事务所 


                             关于三全食品股份有限公司 


    2016 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整的


                                            法律意见书 

 
                                                       
                                                       

                                                       

                                                       

                                                       



                                                                              

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                                     释义

除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：


     三全食品、公司        指   三全食品股份有限公司

  激励计划、本激励计划     指   三全食品股份有限公司 2016 限制性股票激励计划

《限制性股票激励计划（草        《三全食品股份有限公司2016 年限制性股票激励
                           指
         案）》                 计划（草案）》

        本次调整           指   本激励计划限制性股票回购价格的本次调整

                                本激励计划规定的符合授予限制性股票条件的人
        激励对象           指
                                员

                                根据本激励计划，激励对象有权获授限制性条件
       限制性股票          指
                                的公司股票

       《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》

       《证券法》          指   《中华人民共和国中国人民证券法》

      《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

      《公司章程》         指   《三全食品股份有限公司章程》

                                北京市君泽君律师事务所关于三全食品股份有限
本法律意见书、法律意见书        公司 2016 年限制性股票激励计划限制性股票回购
                                价格调整的的法律意见书

      本所、君泽君         指   北京市君泽君律师事务所




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                    北京市君泽君律师事务所 

                  关于三全食品股份有限公司 

  2016 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整的 

                            法律意见书 



致：三全食品股份有限公司

    本所接受公司委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就公司本激励计划限制
性股票回购价格的本次调整出具本法律意见书。

    对于本法律意见书的出具，本所律师特做如下声明：

    本所接受公司的委托，担任公司本激励计划专项法律顾问。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和规则指引发表法律意见。

    本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励
计划相关事项的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所得到公司如下保证：就本所认为出具本法律意见书必需审查的事项而
言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资
料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致，该等文
件中的签字和印章真实、有效。

    本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随同其
他材料一起公开披露。

    本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

    本所律师现出具法律意见如下：



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    一、本次调整的批准及授权

    1、2016 年 10 月 17 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>议
案》、《关于三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等相关议案，同意实施本激励计划，并授权公司董事会办理本
激励计划相关事宜。

    2、2018 年 7 月 6 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司按照《限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定和公司已经实施的 2017 年年度权益分派的实际情况，对公司
限制性股票回购价格进行调整。公司监事会会议审议通过了相关议案。公司独
立董事对该事项发表了独立意见。

    本所律师核查后认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及本激励计划的相
关规定。

    二、本次调整的具体内容

    根据《限制性股票激励计划（草案）》和公司第六届董事会第十九次会议审
议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司本次调整内容如下：

    根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后,
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等
事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

    因公司 2018 年 6 月实施了 2017 年年度权益分派，根据上述规定，公司董
事会审议通过对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，尚未解除限售的
首次授予的限制性股票的回购价格由 4.35 元/股调整为 4.33 元/股；尚未解除
限售的预留部分授予的限制性股票的回购价格由 4.30 元/股调整为 4.28 元/
股。

    本所律师核查后认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次调整符合
《管理办法》、《公司章程》及本激励计划的相关规定。
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    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》、《公司章程》及本激励计划的相关规定；公司本次调整
尚需履行相应的信息披露义务。

   本法律意见正本一式两份。


   （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于三全食品股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整的的法律意见书》之签署页）




    北京市君泽君律师事务所



    负责人：    李云波                    经办律师： 施伟钢

                                                      张   玮




                                             2018 年 7 月 6 日




 




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