安信证券股份有限公司关于三全食品股份有限公司

      非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金

                      永久补充流动资金的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为三全
食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）2015年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对三
全食品非公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流
动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州三全食品股份有限公司非公开发
行股票的批复》 证监许可﹝2011﹞1154 号）文核准，并经深圳证券交易所同意，
三全食品由当时的主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人
民币普通股（A 股）14,054,383 股，每股发行价格为 35.50 元，应募集资金总额
为人民币 498,930,596.50 元，扣除承销费 14,000,000.00 元后的募集资金为人民币
484,930,596.50 元，已由当时的主承销商国信证券股份有限公司于 2011 年 8 月
29 日汇入公司中国光大银行股份有限公司郑州中原路支行 77180188000048947
账号内，另扣减保荐费、审计费、律师费等其他发行费用 1,950,000.00 元后，公
司此次募集资金净额为人民币 482,980,596.50 元。

    上述募集资金到位情况已经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具京
都天华验字（2011）第0160号《验资报告》。

    二、募集资金存放和管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交
     易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有
     关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“管
     理办法”）。该管理办法于 2009 年 4 月 21 日经公司第三届董事会第十三次会议审
     议通过。

            根据管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立
     募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协
     议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

            2016 年 1 月，公司将保荐机构由国信证券股份有限公司变更为安信证券，
     并与中国光大银行股份有限公司郑州中原路支行、中国工商银行股份有限公司天
     津武清支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。

            三、拟结项募集资金投资项目资金使用和节余情况

            三全食品非公开发行股票募集资金投资项目均已实施完毕。截至2018年9月
     30日，公司非公开发行股票募集资金使用及节余情况如下：
                                                                                         单位：万元
                                                                                  2018年9月30日余额
                                             截至2018年
                 募集资金承    募集资金实                  实际募集
   项目名称                                  9月30日累                 募集资金     累计利息收入
                 诺投资总额    际投资总额                  资金净额                                   合计
                                             计投入金额                  余额       减手续费支出

三全食品综合基
地（二期）建设     50,638.33     47,636.48     47,636.48   48,298.06     661.58           2,132.03    2,793.61
工程项目

     合计          50,638.33     47,636.48     47,636.48   48,298.06     661.58           2,132.03    2,793.61


            四、募集资金节余原因

            在实施募集资金投资项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规
     定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，严格执行预算管理，本着合理、有
     效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，有效控制采购成本，合
     理降低项目实施费用，从而最大限度的节约了项目资金。此外，募集资金存放期
     间产生了利息收入。
    五、节余募集资金使用计划

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的
有关规定，根据本次节余募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需
求，公司于2018年10月19日召开了第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟用节余募集资金及利息收入合
计2,793.61万元（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资
金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
    本次节余募集资金永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。本次使
用节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度
做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行。

    六、相关审议程序及意见

    （一）董事会意见
    2018年10月19日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息收入合
计2,793.61万元（受完结日至实施日利息收入差异等影响，具体补充金额以转入
自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。
    本次节余募集资金的金额低于募集资金净额的10%，根据《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金，可满足公司流
动资金的需求，有利于公司提高募集资金使用效率，降低经营成本，增强公司的
运营能力，符合公司和股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金使用管理
办法》等有关规定。公司独立董事对上述事项发表明确的同意意见。
    （三）监事会意见
    2018年10月19日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息收入合计
2,793.61万元（受完结日至实施日利息收入差异等影响，具体补充金额以转入自
有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。

    七、保荐机构的核查过程及核查意见

    保荐机构通过与公司高级管理人员沟通、事前审阅公司公告文件、查看募集
资金专户存储及支出情况等方式对三全食品非公开发行股票募集资金投资项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项进行了审慎核查。
    经核查，保荐机构认为：三全食品非公开发行股票募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金，是基于相关募集资金投资项目的建设与实施
情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不
存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
    该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，
履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律、法规及规范性文件的有关规定。
    因此，保荐机构对三全食品非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于三全食品股份有限公司非公
开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查
意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：   李玉坤       刘少国




                                                 安信证券股份有限公司
                                                       2018年10月19日