证券代码：002216            证券简称：三全食品             公告编号：2018-053



                       三全食品股份有限公司
             第六届董事会第二十三次会议决议公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会
议通知于 2018 年 10 月 20 日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高
级管理人员。
    2、本次会议于 2018 年 10 月 31 日上午 9:30 在公司会议室以现场会议方式
召开。
    3、本次会议应到董事 9 人，实际到会董事 9 人。符合《公司法》的规定和
《公司章程》的要求。
    4、本次会议由董事长主持，公司监事、总经理、财务负责人等高级管理人
员列席了本次会议。
    5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于回购注销公司 2016
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售
期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解
除限售条件的限制性股票的议案》
    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在考核期间，因
个人业绩未达标所对应的限制性股票由公司统一进行回购注销。鉴于首次授予的
部分激励对象李娜、许江营、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等 27 人在第二
个解除限售期内的绩效评价结果未全部达标、预留授予的激励对象魏丽丽在第一
个解除限售期内的绩效评价结果未能全部达标，决定回购注销上述激励对象在解
除限售期内未达到解除限售条件的部分限制性股票共计 2,762,181 股。
    公司本次回购注销的股份数量总计 2,762,181 股，其中：首次授予部分的限
制性股票 2,731,781 股，回购价格为 4.33 元/股；预留授予部分的限制性股票
30,400 股，回购价格为 4.28 元/股。回购注销后，公司股本总额由 812,426,898
股调整为 809,664,717 股。
    《三全食品股份有限公司关于回购注销公司 2016 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授
予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票
的公告》详见 2018 年 11 月 1 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，北京市君泽君律师事务所对此出具
了法律意见书，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司董事李娜女士为公司限制性股票激励计划的激励对象，为该议案关联董
事，在审议以上议案时回避表决，由其他八名非关联董事（包括 3 名独立董事）
对该议案进行了表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    2、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
    （1）回购股份的目的及用途
    基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，公司认为目前股
价不能正确反映公司实际价值，为维护公司的市场形象，增强投资者对公司的信
心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护投资者的合法权益。并结合公司经
营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司部分股份，以推进公司股
价与内在价值相匹配。公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。
      表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （2）回购股份的方式
    本次回购股份拟采用集中竞价交易的方式回购公司发行的A股社会公众股。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （3）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金
总额为不少于（含）5,000万元人民币，不超过（含）20,000万元人民币，按回购
金额上限20,000万元人民币、回购价格上限8元/股进行测算，预计回购股份约为
2,500万股，占本公司目前已发行总股本的3.08%。具体回购股份的数量及占公司
总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比
例为准。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份
数量。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （4）拟用于回购的资金总额及资金来源
    本次拟用于回购的资金总额不少于（含）5,000万元人民币，不超过（含）
20,000万元人民币，资金来源为公司自有资金。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （5）回购股份的价格或价格区间、定价原则
    公司本次回购股份的价格不超过（含）人民币8元/股，具体回购价格由股东
大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状
况和经营状况确定。
    公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （6）回购股份的实施期限
    股份回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月
内，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
    ①如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。
    ②董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之
日起提前届满。
    ③回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间的，则本次回
购股份自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起满6个月自动终止。
    公司不得在下列期间回购公司股票：
    ①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
    ②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
    ③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    （7）决议的有效期
    本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之
日起6个月内。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对以上议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》详见 2018 年 11 月 1
日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会
授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
    为配合本次回购公司股份相关事项能够顺利进行，拟提请公司股东大会授权
董事会在本次回购公司 A 股股份过程中办理如下事宜，授权范围包括但不限于：
    ①、授权公司董事会根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体
实施回购方案；
    ②、授权公司董事会根据实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止
实施本回购方案；
    ③、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关
的其他事宜；
    ④、授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更
登记等事宜。
    上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
    本议案尚需提交股东大会审议。
       4、九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本并
修改<公司章程>的议案》
    因公司完成回购注销首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限
售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期
解除限售条件的限制性股票合计 2,762,181 股后，公司的注册资本将减少至
809,664,717 股，基于上述事由，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，
具体修订内容详见附件一《<公司章程>修订对照表》。
    修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司 2018 年第
二次临时股东大会的议案》
    《三全食品股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》详
见 2018 年 11 月 1 日 的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
       三、备查文件
    1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
    2、独立董事关于公司第六届董事会第二十三次会议审议有关事项的独立意
见；
    3、深交所要求的其他文件。
    特此公告。




                                                   三全食品股份有限公司董事会
                                                          2018年11月1日
   附件一：

              《三全食品股份有限公司章程》修订对照表


              原内容                            修订后的内容
第六条 公司注册资本为人民币          第六条 公司注册资本为人民币
812,426,898 元。                     809,664,717 元。
第 十 九条 公 司现 有 总股 本        第十九条 公司现有总股本 809,664,717
812,426,898 股，均为人民币普通股。   股，均为人民币普通股。