三全食品：第六届董事会第二十六次会议决议公告2019-04-10
券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2019-012
三全食品股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会
议通知于 2019 年 3 月 28 日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级
管理人员。
2、本次会议于 2019 年 4 月 8 日上午 9:00 在公司会议室以现场会议方式召
开。
3、本次会议应到董事 9 人，实际到会董事 9 人。符合《公司法》的规定和
《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人和董
事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2018 年度总经理工
作报告》；
2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2018 年度董事会工
作报告》；
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2018 年年度报告和
年度报告摘要》；
2018 年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2018
1
年年度报告摘要同时刊登于 2019 年 4 月 10 日的《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年度财务决算
报告》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计[致同审字(2019)第 110ZA5346
号]文出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2018 年实现营业收入 553,931.61
万元，同比增长 5.39%；营业利润 12,918.56 万元，同比增加 31.58%。归属于上
市公司股东的净利润 10,190.22 万元，同比增加 41.49%。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2019 年度财务预算
报告》；
考虑到外部环境的不确定性，公司计划 2019 年实现营业收入 600,000 万元，
经营成本费用控制在 585,000 万元以内。上述财务预算、经营计划、经营目标并
不代表公司对 2019 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队
的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2018 年度利润分配
预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（致同审字(2019)第 110ZA5346
号）审计报告确认，2018 年度母公司实现净利润 33,767,242.77 元，提取 10%
法定盈余公积金 3,376,724.28 元，加年初未分配利润 253,201,543.69 元，减去
已 分 配 的 2017 年 现 金 红 利 16,253,006.31 元 ， 可 供 分 配 的 利 润 为
267,339,055.87 元。
根据相关法律法规的规定，公司通过回购专户持有本公司的股份不享有参与
本次利润分配及资本公积金转增股本的权利，故公司 2018 年度利润分配预案为：
拟以 2018 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（预计股份总数为
801,815,606 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.30 元（含
税），共计派发现金红利 24,054,468.18 元。不以资本公积金转增股本，不送红
股。
2
提示：如董事会及股东大会审议通过公司 2018 年年度利润分配预案后到方
案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分
配比例不变。公司 2018 年 12 月 31 日总股本为 809,664,717 股，扣除回购专用
账户上已回购的股份数 7,590,211 股及回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票股份数 258,900 股后，未来实施分配方案时
股权登记日的总股本预计为 801,815,606 股。
上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理
和中长期发展等因素，符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年（2018
年——2020年）股东回报规划》对现金分红的规定。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
7、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘2019年度审计
机构的议案》；
董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机
构，同时授权公司管理层根据会计师的工作量及市场价格水平，确定其报酬，并
与致同会计师事务所（特殊普通合伙）签订相关的业务合同。
独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年度募集资金
存放与使用情况的专项报告的议案》；
三全食品股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告详见
2019 年 4 月 10 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
9、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司内部控制自我评价
报告的议案》；
三全食品股份有限公司内部控制自我评价报告详见 2019 年 4 月 10 日巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见。
3
10、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司及其全资子公
司2019年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》；
2019年5月至2020年4月期间，公司及公司全资子公司在总额不超过338,000
万元的范围内可以向金融机构申请授信，在总额度范围内，各银行间可调用。授
信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间根据公司生产经营的需要确
定，为取得授信可提供公司财产进行担保、抵押，由他方进行担保或者以公司商
标使用权质押、信用贷款等方式。在下列拟授信范围内，具体办理授信事项的相
关决定和文件授权公司总经理作出、签署。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
11、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用自有资金进行
投资理财的议案》；
关于使用自有资金进行投资理财的公告详见 2019 年 4 月 10 日的《证券时
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见。
12、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议
案》；
公司根据财政部最新颁布的相关文件要求，对公司会计政策进行变更，符合
《企业会计准则》及相关规定。
关于会计政策变更的公告详见 2019 年 4 月 10 日的《证券时报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见。
13、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备
的议案》；
关于计提资产减值准备的公告详见 2019 年 4 月 10 日的《证券时报》、《中国
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见。
14、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于回购注销部分已不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象张克军先生、梁卫东
4
先生 2 人因个人原因职务发生变更，不再担任公司业务支持核心人员，已非公司
核心骨干员工，且非公司的董事、高级管理人员。根据公司《2016 年限制性股
票激励计划（草案）》第十二章的规定，董事会决定对原激励对象张克军先生、
梁卫东先生 2 人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 258,900 股进行回购注
销，回购价格为 4.33 元/股。回购注销后，公司股本由 809,664,717 股调整为
809,405,817 股。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，北京市君泽君律师事务所对此出具
了法律意见书。
公司董事李娜女士为公司限制性股票激励计划的激励对象，为该议案关联董
事，在审议以上议案时回避表决，由其他八名非关联董事（包括 3 名独立董事）
对该议案进行了表决。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
15、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选
举的议案》；
公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，
公司进行董事会换届选举。公司董事会提名委员会提名陈泽民先生、贾岭达女士、
陈南先生、陈希先生、张雷先生、李娜女士、臧冬斌先生、沈祥坤先生、郝秀琴
女士为公司第七届董事会董事候选人，其中臧冬斌先生、沈祥坤先生、郝秀琴女
士为独立董事候选人。公司第七届董事会董事候选人简历详见附件一。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未
超过公司董事总人数的 1/2。
上述独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，经深圳证券交易所审
核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司 2018 年年度股东大会选
举，并将采用累积投票制对上述董事候选人逐项表决、选举产生公司第七届董事
会董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》以及公司独立董事对此议
案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
16、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于第七届董事会董事
5
薪酬及独立董事津贴的议案》；
为强化董事勤勉尽责，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司所在
行业、地区、规模薪酬水平，及公司实际经营等情况，公司第七届董事会董事薪
酬（税前）及独立董事的津贴（税前）方案拟定如下：
（1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，
不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。
（2）公司独立董事津贴为 5 万元/年，由公司向其按月发放。
独立董事及外部董事因履职产生的费用由公司据实报销。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并提交公司 2018 年年度股东大会
审议。
17、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于高级管理人员薪酬
方案的议案》；
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的薪酬依据其在公司担任的
具体职务和工作内容，按照公司薪酬管理制度领取报酬。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
18、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》；
因公司完成回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票 258,900 股后，公司的注册资本将减少至 809,405,817 股；同时根
据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关
条款进行修订，具体修订内容详见附件二。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
19、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司<股东大
会议事规则>的议案》；
修订后的《股东大会议事规则》详见 2019 年 4 月 10 日的《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
20、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司<董事会
6
议事规则>的议案》；
修订后的《董事会议事规则》详见 2019 年 4 月 10 日的《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
21、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司<关联交
易管理制度>的议案》；
修订后的《关联交易制度》详见 2019 年 4 月 10 日的《证券时报》、《中国
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
22、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司 2018 年
年度股东大会的议案》。
公司拟定于 2019 年 5 月 7 日召开 2018 年年度股东大会，召开 2018 年年度
股东大会通知刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国
证券报》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、公司 2018 年年度报告；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2019 年 4 月 10 日
7
附件一：
公司第七届董事会董事候选人简历
陈泽民先生，中国国籍，无境外居留权，1943 年生，大学学历。陈泽民先
生是第十届、第十一届、第十二届全国人大代表，中国食品科学技术学会冷冻冷
藏学会副会长兼秘书长、河南省速冻食品工程技术研究中心主任；“改革开放 40
周年百名杰出民营企业家”“中国食品工业突出贡献奖获得者”、“中国光彩事业
先进个人”、“首届河南省优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”、“河南省
食品工业杰出企业家” 、“河南省优秀社会主义建设者”。曾任四川五六五医院
外科医师、郑州市第五人民医院主治医师、郑州市第二人民医院副院长、三全食
品董事长。现任公司董事、郑州地美特新能源科技有限公司董事长、河南万江新
能源开发有限公司董事长。陈泽民先生持有本公司 10.41%的股份，为公司第一
大股东。陈泽民先生和董事候选人贾岭达女士是夫妻关系，与另两名实际控制人
及董事候选人陈南先生和陈希先生为父子关系，除上述情况外，陈泽民先生与其
他董事候选人及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情
形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
贾岭达女士，中国国籍，无境外居留权，1944 年生，大学学历。2001 年 6
月股份公司设立至今，任公司副董事长。截至目前，贾岭达女士持有本公司 8.50%
的股份，是本公司实际控制人之一。贾岭达女士和董事候选人陈泽民先生是夫妻
关系，与另两名实际控制人及董事候选人陈南先生和陈希先生为母子关系，除上
述情况外，贾岭达女士与其他董事候选人及其他持有公司百分之五以上股份的股
东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担
任公司董事的情形。
陈南先生，中国国籍，无境外居留权，1969 年生，工商管理硕士。任河南
省政协常委、河南省工商联副主席，全国工商联农业产业商会副会长。荣获“中
国特色社会主义事业建设者”、“河南省优秀民营企业家”、“全国工商联科技创新
企业家奖”、“河南省光彩慈善公益杰出人物”等荣誉称号。历任郑州市商业储运
公司职员、郑州商业大厦部门经理，三全食品厂副总经理、公司总经理，2001
8
年 6 月至 2009 年 7 月任公司董事、总经理，2009 年 7 月至今任公司董事长。截
至目前，陈南先生持有本公司 9.84%的股份，是本公司实际控制人之一。陈南先
生和董事候选人陈希先生是兄弟关系，与陈希先生同为公司另两名实际控制人及
董事候选人陈泽民先生和贾岭达女士之子，陈南先生的配偶与董事候选人张雷先
生系兄妹关系，除上述情况外，陈南先生与其他董事候选人及其他持有公司百分
之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形。
陈希先生，中国国籍，无境外居留权，1973 年生，工商管理硕士，任郑州
市工商联副主席。2001 年 6 月至 2009 年 7 月任公司董事、副总经理，2009 年 7
月至今任公司董事兼总经理。截至目前，陈希先生持有本公司 9.77%的股份，是
本公司实际控制人之一。陈希先生和董事候选人陈南先生是兄弟关系，与陈南先
生同为公司另两名实际控制人及董事候选人陈泽民先生和贾岭达女士之子，除上
述情况外，陈希先生与其他董事候选人及其他持有公司百分之五以上股份的股东
无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存
在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形。
张雷先生，中国国籍，无境外居留权，1963 年生，大学学历，现任公司董
事。张雷先生目前未持有本公司股份，与实际控制人之一及董事候选人陈南先生
的配偶系兄妹关系，除上述情况外，张雷先生与其他董事候选人及持有公司百分
之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
李娜女士，中国国籍，无境外居留权，1970 年生，大学学历，会计师。任
河南省人大代表。1999 年 3 月至今任三全食品股份有限公司财务经理、总会计
师，2014 年 12 月 26 日至今任本公司财务总监；2016 年 5 月至今任公司董事。
截至目前，李娜女士持有本公司 0.01%的股份，与公司其他董事候选人及持有公
司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存
9
在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
独立董事候选人简历：
臧冬斌先生，中国国籍，无境外居留权，1973 生，法学博士学位，2002 年
6 月至今先后任河南财经政法大学讲师、副教授、教授。现为河南财经政法大学
教授、硕士研究生导师。已取得独立董事资格证书。臧冬斌先生目前未持有本公
司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制
人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形。
沈祥坤先生，中国国籍，无境外居留权，1958 年生，本科学历，高级工程
师。曾任河南省轻工业科学研究所助理工程师、高级工程师，河南省食品科学技
术学会秘书长、理事长，河南省食品工业科学研究所有限公司董事长、教授、高
级工程师，中国食品科学技术学会理事，河南省食品工业协会理事。已取得独立
董事资格证书。沈祥坤先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事及持有公司
百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在
《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
郝秀琴女士，中国国籍，无境外居留权，1970 年生，经济学博士。曾在河
南财政税务高等专科学校、河南财经学院任教。现为河南财经政法大学教授、硕
士研究生导师。已取得独立董事资格证书。郝秀琴女士目前未持有本公司股份，
与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无
关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公
司董事的情形。
10
附件二：
《三全食品股份有限公司章程》修订对照表
原内容 修订后的内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 809,405,817
809,664,717 元。 元。
第十九条 公司现有总股本 809,664,717 第十九条 公司现有总股本 809,405,817 股，
股，均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
定，收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 立决议持异议，要求公司收购其股份；
份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护本公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下
择下列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； (一) 证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； (二) 要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 (三) 中国证监会认可的其它方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 应当经股东大会决议。
第二十三条规定收购本公司股份后，属于 公司因本章程第二十三条第（三）项、第
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
11
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
年内转让给职工。 属于（三）项、第（五）项、第（六） 项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当
在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司不得接受本公司的股票作为质押权的
标的。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
报酬事项； 事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监 （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
事，决定有关监事的报酬事项； 决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告； （五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
补亏损方案； 损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
决议； 议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变
者变更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程； （十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
作出决议； 决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保 （十三）审议批准第四十一条规定的担保事
事项； 项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划；
（十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准公司因本章程第二十
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（十七）审议法律、行政法规、部门规章 三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本公司股份；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
由董事会或其他机构和个人代为行使。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保（是指公司 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东
为他人提供的担保，包括公司对控股子公 大会审议通过。
司的担保）行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 资产10%的担保；
担保总额（是指包括公司对控股子公司担 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超
保在内的公司对外担保总额与公司控股子 过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的
公司对外担保总额之和），达到或超过最近 任何担保；
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 一期经审计总资产的30%；
任何担保； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000
供的担保； 万元；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担
资产 10%的担保； 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （七）证券交易所或本章程规定的其他担保情
供的担保。 形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
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算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、合并、分立、
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 解散及变更公司形式的方案；
的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 项;
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司
（九）决定公司内部管理机构的设置； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 保事项、委托理财、关联交易等事项；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定公司内部管理机构的设置；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
（十一）制订公司的基本管理制度； 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十二）制订本章程的修改方案； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
章程授予的其他职权 查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会对对外投资、收购出 第一百一十条 董事会对对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
理财、关联交易的权限： 关联交易的权限：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
期经审计总资产的 10%以上但不超过公司 审计总资产的 10%以上但不超过公司最近一期
最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及 经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
以较高者作为计算数据； 算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
年度相关的营业收入（1）占公司最近一个 相关的营业收入（1）占公司最近一个会计年
会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝 度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过
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对金额超过 1000 万元但（2）不超过公司 1000 万元但（2）不超过公司最近一个会计年
最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过
以上且绝对金额超过 5000 万元； 5000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
年度相关的净利润（1）占公司最近一个会 相关的净利润（1）占公司最近一个会计年度
计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金 经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100
额超过 100 万元但（2）不超过公司最近一 万元但（2）不超过公司最近一个会计年度经
个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝 审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万
对金额超过 500 万元； 元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
用）（1）占公司最近一期经审计净资产的 （1）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上
10%以上且绝对金额超过 1000 万元但（2） 且绝对金额超过 1000 万元但（2）不超过公司
不超过公司最近一期经审计净资产的 50% 最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额
以上且绝对金额超过 5000 万元； 超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润（1）占公司最近一 （五）交易产生的利润（1）占公司最近一个
个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝 会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额
对金额超过 100 万元但（2）不超过公司最 超过 100 万元但（2）不超过公司最近一个会
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上 计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超
且绝对金额超过 500 万元。 过 500 万元。
（六）本章程第四十一条规定以外的对外 （六）本章程第四十一条规定以外的对外担保
担保事项。董事会审批对外担保事项时， 事项。董事会审批对外担保事项时，必须取得
必须取得董事会全体成员 2/3 以上同意。 董事会全体成员 2/3 以上同意。
（七）涉及购买、出售重大资产的，董事 （七）涉及购买、出售重大资产的，董事会决
会决定公司在一年内购买、出售重大资产 定公司在一年内购买、出售重大资产高于最近
高于最近一期经审计总资产 10%但不超过 一期经审计总资产 10%但不超过最近一期经审
最近一期经审计总资产 30%的相关事项。 计总资产 30%的相关事项。
（八）涉及关联交易的，董事会的权限如 （八）涉及关联交易的，董事会的权限如下：
下： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
1、关联交易金额低于 3000 万元或低于最 元以上的关联交易；
近一期经审计净资产绝对值 5%； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
2、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 元以上不足 3000 万元，且占公司最近一期经
万元以上的关联交易； 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
3、公司与关联法人发生的交易金额在 300 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
万元以上不足 3000 万元，且占公司最近一 对值计算。
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深
易； 圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息
4、股东大会审议权限外的其他关联交易事 披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议
项。 并报经股东大会审议通过后方可实施。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
董事会行使上述权限内的有关职权，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的要求
履行信息披露义务；如超过上述权限，董
事会做出决议并报经股东大会审议通过后
方可实施。
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