三全食品股份有限公司
                   独立董事对相关事项的独立意见

    根据三全食品股份有限公司《章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律法规的有关规定，我们作为三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，对提交公司
第六届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
    一、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司
管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易、信
息披露等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有
有效性和合理性。经核查，我们认为公司2018年度内部控制的自我评价报告全面、真
实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    二、《关于续聘2019年度审计机构的议案》的独立意见：
    我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，在公
司审计工作中，严守了职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，合理编制审计
计划、确定审计范围，并有效执行了审计程序，能够真实的反映企业的财务状况。因
此我们一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
    三、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见：
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事
制度》等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，
对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和查验。经核查，
1、公司2018年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；2、不存在
为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的
对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
    四、关于公司2018年年度现金分红预案的独立意见
    经审慎核查，我们认为：公司2018年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的
合理投资回报，与公司实际情况相匹配，符合公司规章制度及整体战略发展要求，不
存在损害公司及股东利益的情况。
       因此，我们同意本次董事会提出的利润分配预案并提交2018年年度股东大会审
议。
       五、对公司2018年度募集资金管理和使用情况的独立意见：
       2018年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情
形。
       六、关于使用自有资金进行投资理财的独立意见
       我们对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务状况、内控制
度等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资
金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：
       1、通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于投资理财的资金为公司自有
资金。
       2、公司目前经营情况正常，财务状况较好，为防止资金闲置，用于投资理财有
利于提高资金的使用效率。
       3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，
公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。
       基于此，我们同意公司投资理财事项。
       七、关于公司会计政策变更议案的独立意见
       本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证
监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政
策变更。
       八、关于计提资产减值准备的独立意见
       公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规
定，体现了会计谨慎性原则，依据充分合理，能够客观、公允地反映公司财务状况和
经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
       九、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的独立意见
    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司首次授予的限制
性股票激励对象张克军先生、梁卫东先生 2 人因个人原因职务发生变更，不再担任公
司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工，且非公司的董事、高级管理人员。根
据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，同意对原激励对象
张克军先生、梁卫东先生 2 人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 258,900 股进
行回购注销。回购价格为 4.33 元/股。
    综上，我们认为公司本次回购注销行为符合相关法律法规和《三全食品股份有限
公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不会对公司的经营业绩产
生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意公司回购注销以上
股份。
    十、关于公司董事会换届选举的议案的独立意见
    公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公
司进行董事会换届选举。公司董事会提名委员会提名陈泽民先生、贾岭达女士、陈南
先生、陈希先生、张雷先生、李娜女士、臧冬斌先生、沈祥坤先生、郝秀琴女士为公
司第七届董事会董事候选人，其中臧冬斌先生、沈祥坤先生、郝秀琴女士为独立董事
候选人。
    上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未超过
公司董事总人数的 1/2。
    上述独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，经深圳证券交易所审核无
异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司 2018 年年度股东大会选举，并将
采用累积投票制对上述董事候选人逐项表决、选举产生公司第七届董事会董事，任期
三年，自股东大会通过之日起计算。
    我们同意公司董事会换届选举的议案，提交公司 2018 年年度股东大会选举。
    十一、关于第七届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案的独立意见
    为强化董事勤勉尽责，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司所在行业、
地区、规模薪酬水平，及公司实际经营等情况，公司第七届董事会董事薪酬（税前）
及独立董事的津贴（税前）方案拟定如下：
    （1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再
单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。
    （2）公司独立董事津贴为 5 万元/年，由公司向其按月发放。
    独立董事及外部董事因履职产生的费用由公司据实报销。
    我们同意第七届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案，提交公司 2018 年年度
股东大会选举。
    十二、关于高级管理人员薪酬方案的议案的独立意见
    公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的薪酬依据其在公司担任的具体
职务和工作内容，按照公司薪酬管理制度领取报酬。
    我们同意高级管理人员薪酬方案。
    （此页无正文，系《三全食品股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
之签字页）




    公司独立董事签字:      臧冬斌          沈祥坤            郝秀琴


                                                      2019 年 4 月 8 日