三全食品：股东大会议事规则（2019年4月）2019-04-10
三全食品股份有限公司 股东大会议事规则
三全食品股份有限公司
股东大会议事规则
（2019 年 4 月）
第一章 总 则
第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法
性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《三全食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条 股东大会是三全食品股份有限公司（以下简称公司）的最高权力
机构，依据《公司法》、《公司章程》及本议事规则的规定对重大事项进行决策。
股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现按《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四条 股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会
的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则规定的范围内
行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第七条 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》
的规定确定，年度股东大会可以讨论和决定《公司章程》及本规则规定的任何
事项。
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的应当由股东大
会决定的其他事项。
第九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）本议事规则所称“交易”包括下列事项:
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财，委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投
资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
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3、提供财务资助；
4、提供担保（对外担保除外）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
6、涉及对外担保事项的，以下情形须经股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和），超过
公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万的任何担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东大会审议前款第 4 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
7、涉及购买、出售重大资产的，股东大会决定公司在一年内购买、出售重
大资产超过最近一期经审计总资产 30%的相关事项。
8、涉及关联交易的，股东大会权限如下：
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当
及时披露外，还应当按照相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行评估或者审计，并提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三章 股东大会的召集和通知
第十条 董事会应当在本议事规则第三条规定的期限内按时召集股东大
会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公
告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股
东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司
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承担。
第十七条 召开年度股东大会，召集人应当将会议召开的时间、地点和审
议的事项于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；召开临时股东大会，董
事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第二十条 股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十一条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
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第二十三条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、
出席会议人员签名册及其他相关文件。
前款规定的文件由董事会秘书处负责准备，签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。其中会议通知、授权委托和会议议案等
文件至迟应于股东大会会议通知发出之前一日备齐。
第四章 股东大会的召开
第二十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会
议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形
式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十八条 股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代
为投票，两者具有同样的法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理
人签署。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股票账户卡；
受托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和股票账户卡。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。
股东或股东代理人出席股东大会的相关证件（法人营业执照复印件、法定
代表人身份证明复印件、法定代表人身份证复印件、股票账户卡复印件、代理
人的身份证复印件）应在公司通知的登记日内以传真形式报送于公司联系部门，
文件正本应当于股东大会召开前报送公司（与传真件一致）。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
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第三十四条 股东发言
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言
席发言。
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，
由大会主持人指定发言者。
（三）股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
（四）大会主持人应保障股东行使发言权。
第五章 股东大会讨论的事项与提案
第三十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的
具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司
章程》的有关规定。
第三十六条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股
东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后
二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于
股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第三十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
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第六章 审议与表决
第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕，未审议
完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
股东大会对议案采取一事一议的表决原则，即每一议案经所有与会股东审
议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得以任何理由搁置
或不予表决。
第四十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第四十八条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交
易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公
司章程》规定向人民法院起诉。
第四十九条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有
关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等
法律效力。
第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当即时点票。
第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七章 股东大会决议
第五十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第五十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司年度财务预算方案、决算方案；
（三）公司年度报告；
（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损议案；
（五）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十一条 股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、主持人签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议
记录的保管期限不少于十年。
第六十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》
的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完
整，不得使用容易引起歧义的表述。
第八章 附 则
第六十三条 本规则自股东大会通过之日起生效。本规则未尽事宜，适用《公
司章程》，并可参考《上市公司股东大会规则》的有关规定执行。本规则与《公
司章程》规定存在不一致的，以《公司章程》的相关规定为准。
第六十四条 本规则由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定
及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东大会批准后生效。
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2019 年 4 月 8 日
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