股票代码：002216 股票简称：三全食品 公告编号：2019-018
三全食品股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为 258,900 股，占公司当前股本的 0.0320%。
首次授予的限制性股票回购价格为 4.33 元/股。
三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于 2019 年 4
月 8 日召开的第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因
已不符合激励条件的原激励对象张克军先生、梁卫东先生 2 人已获授但尚未解锁
的 258,900 股 限 制 性 股 票 进 行 回 购 注 销 。 回 购 注 销 后 ， 公 司 股 本 总 额 由
809,664,717 股调整为 809,405,817 股。
根据《股权激励管理办法》和公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，该事项需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2016 年 9 月 26 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》、《关于三全食品股份有限公司 2016 年限制性
股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满
后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明。
2、2016 年 10 月 17 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，会议以特
别决议方式审议通过了《关于<三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要>议案》、《关于三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 《关于核查三全食品股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）中涉及的激励对象名单的议案》。股东大会
授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，
并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016 年 10 月 27 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调
整公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关
于向公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于
当日召开了第六届监事会第四次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名
单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符
合相关规定。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具
了相应法律意见。
4、2016 年 11 月 9 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调
整公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，并
于当日召开了第六届监事会第五次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员
名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
5、2016 年 12 月 21 日，公司公告了《关于公司 2016 年限制性股票激励计
划首次授予完成的公告》，公司完成了 2016 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票授予的登记工作，首次授予的限制性股票上市日为 2016 年 12 月 23 日。
公司共向 30 名激励对象授予 1,046.44 万股限制性股票，授予价格 4.36 元/股；
公司总股本由 804,217,532 股增加至 814,681,932 股。
6、2017 年 6 月 14 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整公司限制性股票回购价格的议案》。于当日召开了第六届监事会第八次会议，
同意公司按照《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已经
实施的 2016 年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意
见。首次授予的限制性股票的回购价格由 4.36 元/股调整为 4.35 元/股。
7、2017 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将
部分预留限制性股票授出。授予日为 2017 年 7 月 24 日，其中授予 2 名激励对象
54.23 万股，授予价格为 4.30 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
针对激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有
效，且满足公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同
意激励对象按照相关规定获授限制性股票。君泽君律师事务所出具了相应法律意
见。
8、2017 年 9 月 14 日，公司公告了《关于预留部分限制性股票授予完成公
告》，公司完成了 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工
作，预留部分的限制性股票上市日为 2017 年 9 月 15 日。公司共向 2 名激励对象
授予 54.23 万股限制性股票，授予价格 4.30 元/股；公司总股本由 814,681,932
股增加至 815,224,232 股。
9、2017 年 10 月 9 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》，决
定取消授予预留限制性股票 240.3925 万股。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
10、2017 年 11 月 24 日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对公司 2016 年
限制性股票激励计划中部分激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的
1,977,834 股限制性股票及因已不符合激励条件的原激励对象梁雅杰、李东苗已
获授但尚未解锁的 594,300 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
11、2017 年 12 月 11 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。
12、2017 年 12 月 30 日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，公司于 2017 年 12 月 28 日完成了 2016 年限制性股票激励计划部分限
制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为 2,572,134 股。
13、2018 年 1 月 3 日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的部
分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，同意对公司 2016 年限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期内符合解锁条件的 29
名激励对象的 1,469,699 股予以解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,
北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
14、2018 年 1 月 8 日，公司公告了《关于首次授予的限制性股票第一个解
除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，公司完成了 2016 年限制性股票激
励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售上市流通的工作，本次符合解除限
售条件涉及的激励对象共计 29 人，可解除限售股份数量为 1,469,699 股。
15、2018 年 4 月 18 日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因已不符合激励条件的原激励对象
苏玲已获授但尚未解锁的 225,200 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
16、2018 年 5 月 11 日公司召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。
17、2018 年 6 月 13 日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，公司于 2018 年 6 月 11 日完成了 2016 年限制性股票激励计划部分限制
性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为 225,200 股。
18、2018 年 7 月 6 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整公司限制性股票回购价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会第十七次
会议，同意公司按照《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公
司已经实施的 2017 年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进
行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相
应法律意见。
19、2018 年 10 月 31 日召开的第六届董事会第二十三次会议和第六届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2016 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留
授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股
票的议案》，同意对公司 2016 年限制性股票激励计划中部分首次授予的激励对
象未达到第二个解除限售期解除限售条件的 2,731,781 股限制性股票及预留部
分授予的激励对象未达到第一个解除限售期解除限售条件的 30,400 股限制性股
票进行回购注销，本次回购注销限制性股票数量合计为 2,762,181 股。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
20、2018 年 11 月 16 日公司召开了 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授
但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未
达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》。
21、2018 年 12 月 18 日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，公司于 2018 年 12 月 17 日完成了 2016 年限制性股票激励计划部分限
制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为 2,762,181 股。
22、2018 年 12 月 24 日召开的第六届董事会第二十五次会议和第六届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》，
同意对公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留
授予部分第一个解除限售期内符合解锁条件的 29 名激励对象的 607,653 股予以
解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具
了相应法律意见。
23、2018 年 12 月 28 日，公司公告了《关于公司 2016 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售上市
流通的提示性公告》，公司完成了 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期的上市流通工作，本次符合解除限
售条件涉及的激励对象共计 29 人，可解除限售股份数量为 607,653 股。
二、本次回购注销的原因、股数、价格及回购资金来源
1、回购注销的原因及回购股数
公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象张克军先生、梁卫东
先生 2 人因个人原因职务发生变更，不再担任公司业务支持核心人员，已非公司
核心骨干员工，且非公司的董事、高级管理人员。根据公司《2016 年限制性股
票激励计划（草案）》第十二章的规定，董事会决定对原激励对象张克军先生、
梁卫东先生 2 人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 258,900 股进行回购注
销。
2、回购注销的回购价格
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若限制性
股票授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配
股或增发等事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
公司于 2016 年 10 月 27 日根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，
向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为 4.36 元/股。
公司于 2017 年 6 月实施了 2016 年度利润分配方案，以公司总股本
814,681,932 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.10 元人民币现金（含税）。
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生
送股票红利事项，回购价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
按照上述方法进行调整后，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格由
4.36 元/股调整为 4.35 元/股。
公司于 2018 年 6 月实施了 2017 年度利润分配方案，以公司总股本
812,426,898 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.200055 元人民币现金（含税）。
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生
送股票红利事项，回购价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
按照上述方法进行调整后，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格由
4.35 元/股调整为 4.33 元/股。
3、回购注销的资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购前后公司股本结构变化情况
本次变动前 本次变动股 本次变动后
股份性质
数量 比例 数（+，-） 数量 比例
一、有限售条件流通股 236,894,664 29.26% -258,900 236,635,764 29.24%
二、无限售条件流通股 572,770,053 70.74% 572,770,053 70.76%
三、股份总数 809,664,717 100% 0 809,405,817 100%
本次限制性股票回购注销 完成后，公司股本由 809,664,717 股调整为
809,405,817 股。公司股权分布仍具备上市条件，具体股本结构情况，以本次回
购注销后的股本为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草
案）》，对已不符合解锁条件的部分限制性股票的具体处理，不会对公司的经营
业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事发表的意见
公司独立董事认为：根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定，公司首次授予的限制性股票激励对象张克军先生、梁卫东先生 2 人因个人
原因职务发生变更，不再担任公司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工，
且非公司的董事、高级管理人员。根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草
案）》第十二章的规定，同意对原激励对象张克军先生、梁卫东先生 2 人已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 258,900 股进行回购注销。回购价格为 4.33
元/股。
综上，我们认为公司本次回购注销行为符合相关法律法规和《三全食品股份
有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不会对公司的
经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意公
司回购注销以上股份。
七、监事会的核实意见
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司首次授予
的限制性股票激励对象张克军先生、梁卫东先生 2 人因个人原因职务发生变更，
不再担任公司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工，且非公司的董事、高
级管理人员。根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规
定，公司对原激励对象张克军先生、梁卫东先生 2 人已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 258,900 股进行回购注销。回购价格为 4.33 元/股。
经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司本次回购注销部分限制性股票
符合公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，
本次回购注销部分限制性股票合法、有效。
八、律师出具的法律意见
北京市君泽君律师事务所律师认为：公司本次回购注销已取得了必要的批准
与授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定；本次回购注销尚需公司按照
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销
登记等手续，并履行相应的信息披露义务。
九、备查文件
1、三全食品股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议 ；
2、三全食品股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议 ；
3、独立董事关于相关事项的独立意见 ；
4、北京市君泽君律师事务所《关于三全食品股份有限公司 2016 年限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2019 年 4 月 10 日
