三全食品：北京市君泽君律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书2019-10-22
北京市君泽君律师事务所
关于三全食品股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
中国北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮政编码：100005
11th Floor, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C.
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释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
三全食品、公司 指 三全食品股份有限公司
三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
激励计划、本激励计划 指
划
《限制性股票激励计划（草 《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励
指
案）》 计划（草案）》
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计
本次回购注销 指
划回购注销部分限制性股票
本激励计划规定的符合授予限制性股票条件的人
激励对象 指
员
根据本激励计划，激励对象有权获授限制性条件
限制性股票 指
的公司股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《三全食品股份有限公司章程》
北京市君泽君律师事务所关于三全食品股份有限
本法律意见书、法律意见书 指 公司 2016 年限制性股票激励计划回购注销部分限
制性股票的法律意见书
本所、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所
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北京市君泽君律师事务所
关于三全食品股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：三全食品股份有限公司
本所接受公司委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就公司本次回购注销涉
及的相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特做如下声明：
本所接受公司的委托，担任公司本激励计划专项法律顾问。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和规则指引发表法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励
计划授予限制性股票相关事项的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所得到公司如下保证：就本所认为出具本法律意见书必需审查的事项而
言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资
料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致，该等文
件中的签字和印章真实、有效。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随同其
他材料一起公开披露。
本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师现出具法律意见如下：
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一、本次回购注销的批准及授权
1、2016 年 10 月 17 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>议
案》、《关于三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等相关议案，同意实施本激励计划，并授权公司董事会办理本
激励计划相关事宜。
2、2019 年 10 月 21 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于
回购注销公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达
到第三个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第
二个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》，决定对公司本激励计划部
分限制性股票进行回购注销。同日，公司第七届监事会第四次会议审议通过了
相关议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已
取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本激励计
划的相关规定。
二、 本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因和数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》：
因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年
解除限售，由公司回购注销。
根据公司第七届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销公司2016年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第三个解除限售期
解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除
限售条件的限制性股票的议案》及公司确认：
鉴于本激励计划首次授予的部分激励对象李娜、李冰、王凯旭、朱文丽、
庞贵忠、张宁鹤等25人在第三个解锁期内的绩效评价结果未全部达标，本激励
计划预留授予的激励对象魏丽丽在第二个解锁期内的绩效评价结果未全部达
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标，经公司第七届董事会第四次会议审议，由公司回购注销上述激励对象已获
授但未解锁的部分限制性股票共计2,557,380股（其中：首次授予部分的限制性
股票2,526,980股，预留授予部分的限制性股票30,400股）。
（二）本次回购注销的价格
1、首次授予部分
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股
票的价格为4.36元/股。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后,
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等
事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
根据公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购
价格的议案》，因公司 2017 年 6 月实施了 2016 年年度权益分派，公司董事会对
限制性股票回购价格进行了调整，尚未解除限售的首次授予的限制性股票的回
购价格应由 4.36 元/股调整为 4.35 元/股。
根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整限制性股票回
购价格的议案》，因公司 2018 年 6 月实施了 2017 年年度权益分派，公司董事会
对限制性股票回购价格进行调整，尚未解除限售的首次授予的限制性股票的回
购价格由 4.35 元/股调整为 4.33 元/股。
根据公司第七届董事会第二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购
价格的议案》，因公司 2019 年 6 月实施了 2018 年年度权益分派，公司董事会对
限制性股票回购价格进行调整，尚未解除限售的首次授予的限制性股票的回购
价格由 4.33 元/股调整为 4.30 元/股。
2、预留授予部分
根据公司第六届董事会第十一次会议决议公告，公司预留限制性股票的授
予价格为4.30元/股。
根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整限制性股票回
购价格的议案》，因公司2018年6月实施了2017年年度权益分派，公司董事会对
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限制性股票回购价格进行调整，尚未解除限售的预留部分授予的限制性股票的
回购价格由4.30元/股调整为4.28元/股。
根据公司第七届董事会第二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购
价格的议案》，因公司2019年6月实施了2018年年度权益分派，公司董事会对限
制性股票回购价格进行调整，尚未解除限售的预留部分授予的限制性股票的回
购价格由4.28元/股调整为4.25元/股。
（三）本次回购注销的回购资金来源
根据公司确认，本次回购注销的回购资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的数量、价格等具体内容，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本激励计划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已取得了必要的批准与授
权，并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定；本次回购注销尚需公司按
照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定办理减少注册资本和股份
注销登记等手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见正本一式二份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于三全食品股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
北京市君泽君律师事务所
负责人： 李云波 经办律师： 施伟钢
张 玮
2019 年 10 月 21 日
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