国泰君安证券股份有限公司关于

          合力泰科技股份有限公司 2018 年度保荐工作报告

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司       被保荐公司简称：合力泰
保荐代表人姓名：彭凯                         联系电话：010-59312907
保荐代表人姓名：曾大成                       联系电话：010-59312908

一、保荐工作概述

                           项目                                       工作内容
 1.公司信息披露审阅情况
 （1）是否及时审阅公司信息披露文件                                       是
 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                                  0次

 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关
 联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内                  是
 部审计制度、关联交易制度）
 （2）公司是否有效执行相关规章制度                                       是
 3.募集资金监督情况
 （1）查询公司募集资金专户次数                                          2次
 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致                         是

 4.公司治理督导情况
                                                            未现场出席，审阅了历次
 （1）列席公司股东大会次数
                                                              会议通知及其决议
                                                            未现场出席，审阅了历次
 （2）列席公司董事会次数
                                                              会议通知及其决议
                                                            未现场出席，审阅了历次
 （3）列席公司监事会次数
                                                              会议通知及其决议
 5.现场检查情况
 （1）现场检查次数                                                      1次

 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送                                   是
 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况                                 不适用
 6.发表独立意见情况


                                         1
 （1）发表独立意见次数                                                12 次
 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                             不适用
 7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
 （1）向本所报告的次数                                                0次

 （2）报告事项的主要内容                                           不适用
 （3）报告事项的进展或者整改情况                                   不适用
 8．关注职责的履行情况
 （1）是否存在需要关注的事项                                           否
 （2）关注事项的主要内容                                           不适用
 （3）关注事项的进展或者整改情况                                   不适用

 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                                  是
 10.对上市公司培训情况
 （1）培训次数                                                        1次
 （2）培训日期                                               2018 年 12 月 28 日
                                                           关于规范运作、信息披露
 （3）培训的主要内容                                       和募集资金使用等相关
                                                                 要求的培训
 11.其他需要说明的保荐工作情况                                         无


二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

                           事项                          存在的问题     采取的措施
 1.信息披露                                                  无             不适用
 2.公司内部制度的建立和执行                                  无             不适用

 3．“三会”运作                                             无             不适用
 4.控股股东及实际控制人变动                                  无             不适用
 5.募集资金存放及使用                                        无             不适用
 6.关联交易                                                  无             不适用
 7.对外担保                                                  无             不适用
 8.收购、出售资产                                            无             不适用

 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委
                                                             无             不适用
 托理财、财务资助、套期保值等）
 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况            无             不适用

 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、       无             不适用

                                         2
 核心技术等方面的重大变化情况）


三、公司及股东承诺事项履行情况

       公司及股东承诺事项            是否履行承诺   未履行承诺的原因及解决措施
福建省电子信息(集团)有限责任公司
                                           是                 不适用
关于避免同业竞争的承诺
福建省电子信息(集团)有限责任公司
                                           是                 不适用
关于规范和减少关联交易的承诺
福建省电子信息(集团)有限责任公司
                                           是                 不适用
关于保持上市公司独立性的承诺
福建省电子信息(集团)有限责任公司
关于股权收购资金来源合法合规的承           是                 不适用
诺
福建省电子信息(集团)有限责任公司
                                           是                 不适用
最近五年无重大违法违规情况的承诺
福建省电子信息(集团)有限责任公司
                                           是                 不适用
关于股份锁定的承诺
比亚迪股份有限公司、王传福关于避
免同业竞争、关联交易、资金占用方           是                 不适用
面的承诺
黄晓嵘、李爱国、深圳市业际贰号股
权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市
业际叁号股权投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市业际伍号股权投资合伙企
                                           是                 不适用
业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权
投资合伙企业（有限合伙）关于避免
同业竞争、关联交易、资金占用方面
的承诺
郭仁翠、李林波、李林聪、李林松关
于避免同业竞争、关联交易、资金占           是                 不适用
用方面的承诺
比亚迪股份有限公司、王传福关于保
                                           是                 不适用
证上市公司独立性的承诺
郭仁翠、黄晓嵘、李爱国、李林波、
李林聪、李林松、深圳市业际贰号股
权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市
                                           是                 不适用
业际叁号股权投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市业际伍号股权投资合伙企
业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权
                                       3
投资合伙企业（有限合伙）关于保证
上市公司独立性的承诺
比亚迪股份有限公司、郭仁翠、黄晓
嵘、李爱国、李林波、李林聪、李林
松、深圳市业际贰号股权投资合伙企
业（有限合伙）、深圳市业际叁号股权
投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业       是   不适用
际伍号股权投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企
业（有限合伙）、王传福关于保证标的
公司正常生产经营的承诺
比亚迪股份有限公司、东莞市冠誉投
资发展有限公司、杜海滨、贺路、黄
晓嵘、李爱国、李林波、李林聪、林
洁如、刘清华、深圳长颐海德投资企
业（有限合伙）、深圳市今玺股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、深圳市业
际贰号股权投资合伙企业（有限合
                                         是   不适用
伙）、深圳市业际叁号股权投资合伙企
业（有限合伙）、深圳市业际伍号股权
投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业
际壹号股权投资合伙企业（有限合
伙）、易鸿芳、张家港以诺创业投资企
业（有限合伙）关于合法持有标的公
司股权等事项的承诺
比亚迪股份有限公司、东莞市冠誉投
资发展有限公司、杜海滨、贺路、黄
晓嵘、李爱国、李林波、李林聪、林
洁如、刘清华、深圳长颐海德投资企
业（有限合伙）、深圳市今玺股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、深圳市业
际贰号股权投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市业际叁号股权投资合伙企
                                         是   不适用
业（有限合伙）、深圳市业际伍号股权
投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业
际壹号股权投资合伙企业（有限合
伙）、易鸿芳、张家港以诺创业投资企
业（有限合伙）关于重大资产重组所
提供相关信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的承诺

比亚迪股份有限公司、东莞市冠誉投         是   不适用

                                     4
资发展有限公司、深圳长颐海德投资
企业（有限合伙）、深圳市今玺股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市
业际贰号股权投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市业际叁号股权投资合伙企
业（有限合伙）、深圳市业际伍号股权
投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业
际壹号股权投资合伙企业（有限合
伙）、张家港以诺创业投资企业（有限
合伙）关于无违法违规行为的承诺
杜海滨、贺路、黄晓嵘、李爱国、李
林波、李林聪、林洁如、刘清华、易           是   不适用
鸿芳关于无违法违规行为的承诺
比亚迪股份有限公司、郭仁翠、黄晓
嵘、李爱国、李林波、李林聪、李林
松、深圳市业际贰号股权投资合伙企
业（有限合伙）、深圳市业际叁号股权
投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业
际伍号股权投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企
业（有限合伙）、王传福关于如下承诺：
“一、截至 2014 年 12 月 31 日，目标
公司除已向上市公司及其为本次重大
资产重组聘请的财务顾问、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构等
证券服务机构书面披露的信息以外，
不存在以下情形：
1.目标公司对其他任何单位/人应承担          是   不适用
的债务；2.目标公司为其他任何人的债
务向任何人提供担保（包括但不限于
保证担保、抵押担保、质押担保和留
置），或者在目标公司的任何资产上设
置任何担保权益；3.目标公司从事或参
与其他任何违反中国法律、法规的行
为，并最终使目标公司在将来可能被
处以重大罚款或承担重大法律责任；
4.目标公司以原告、被告或其他身份已
经涉及的其他任何争议金额在人民币
10 万元以上的民事诉讼或仲裁程序，
卷入或可能卷入任何刑事程序、可能
使目标公司遭受重大不利后果的调
查、行政程序。

                                       5
二、自 2015 年 1 月 1 日至目标公司
100%股权过户至上市公司名下之日
（“交割日”）期间，如目标公司发生
任何上述事项应及时告知上市公司及
其为本次重大资产重组聘请的财务顾
问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等证券服务机构并书面披
露该等事项具体情形；三、如目标公
司因任何交割日之前发生的上述事项
而受到损失，承诺人将自上述损失确
认后 30 日内向上市公司进行赔偿。”
比亚迪股份有限公司、东莞市冠誉投
资发展有限公司、杜海滨、贺路、黄
晓嵘、李爱国、李林波、李林聪、林
洁如、刘清华、深圳市业际贰号股权
投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业
                                         是   不适用
际叁号股权投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市业际伍号股权投资合伙企
业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权
投资合伙企业（有限合伙）、易鸿芳关
于股份锁定的承诺
陈运、李三君、马娟娥、泰和县行健
投资有限公司、泰和县易泰投资有限
公司、唐美姣、文开福、尹宪章、余         是   不适用
达、曾力、曾小利关于避免同业竞争、
关联交易、资金占用方面的承诺
陈运、光大资本投资有限公司、李三
君、马娟娥、南昌红土创新资本创业
投资有限公司、上海星通生态农业投
资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新
投资集团有限公司、泰和县行健投资
有限公司、泰和县易泰投资有限公司、
唐美姣、文开福、尹宪章、余达、曾
力、曾小利、张永明关于无违法行为
                                         是   不适用
的确认函交易对方中文开福等十名自
然人承诺：“承诺人为具有完全民事权
利能力和民事行为能力的中华人民共
和国居民，拥有与上市公司签署本次
重大资产重组相关协议和履行该等协
议项下权利义务的合法主体资格；承
诺人不存在负有数额较大债务，到期
未清偿且处于持续状态的情形；承诺

                                     6
人最近 5 年内未受过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚，未发生与经
济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，
亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或
仲裁；承诺人最近 3 年不存在重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为，最
近 3 年亦不存在严重的证券市场失信
行为。交易对方中行健投资等五名法
人及星通投资承诺：承诺人为中华人
民共和国境内合法存续的企业/法人
主体，承诺人系拥有与上市公司签署
本次重大资产重组相关协议和履行该
等协议项下权利义务的合法主体资
格，不存在法律、法规和公司章程规
定需要终止的情形；承诺人不存在负
有数额较大债务，到期未清偿且处于
持续状态的情形；承诺人最近 5 年内
未受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的
重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在
的前述重大民事诉讼或仲裁；承诺人
最近 3 年不存在重大违法行为或者涉
嫌有重大违法行为，最近 3 年亦不存
在严重的证券市场失信行为。截至目
前承诺人无违反上述承诺的情况。”
陈运;光大资本投资有限公司;李三君;
马娟娥;南昌红土创新资本创业投资
有限公司;深圳市创新投资集团有限
公司;泰和县行健投资有限公司;泰和
县易泰投资有限公司;唐美姣;文开福;
尹宪章;余达;曾力;曾小利;张永明 1、
关于信息提供真实、准确和完整的承
诺 交易对方承诺：已向上市公司及为
本次重大资产重组提供财务顾问、法
                                         是   不适用
律、审计、评估等专业服务的中介机
构提供了完成本次重大资产重组所必
需的相关信息和文件，承诺人保证就
其为本次重大资产重组所提供相关信
息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；承诺人对其所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情

                                     7
况。2、关于资产权属的承诺 交易对
方承诺：合力泰为具有完全民事权利
能力和民事行为能力的中华人民共和
国居民，承诺人已经依法对合力泰履
行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股
东所应当承担的义务及责任的行为；
承诺人合法持有合力泰的股权，该等
股权不存在任何信托安排或股份代
持，不代表任何其他方的利益，且该
等股权未设定任何抵押、质押等他项
权利，亦未被执法部门实施扣押、查
封等使其权利受到限制的任何约束；
同时，承诺人保证该等股权登记至上
市公司名下之前始终保持上述状况；
承诺人同意合力泰其他股东将其所持
的合力泰股权转让给上市公司，承诺
人自愿放弃对上述拟转让股权的优先
购买权（如适用）；承诺人保证承诺人
签署的所有协议或合同不存在阻碍承
诺人转让合力泰股权的限制性条款；
承诺人保证不存在任何正在进行或潜
在的影响承诺人转让合力泰股权的诉
讼、仲裁或纠纷。 截至目前承诺人无
违反上述承诺的情况。"
王宜明关于避免同业竞争、关联交易、
                                           是       不适用
资金占用方面的承诺


四、其他事项

                     报告事项                       说明

 1.保荐代表人变更及其理由                            无
 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的
                                                     无
 公司采取监管措施的事项及整改情况
 3.其他需要报告的重大事项                            无




                                       8
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公
司 2018 年度保荐工作报告》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：

                                 彭凯                   曾大成




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                         年      月   日




                                   9