恒康医疗集团股份有限公司


证券简称：恒康医疗            证券代码：002219           公告编号：2017-127




                     恒康医疗集团股份有限公司

           关于与浦江第二医院相关方签订《协议书》的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中

 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、概述
    2016 年 1 月 30 日，恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或
“公司”）与浦江第二医院（以下简称“浦江二院”）、王钟伟等 29 名自然人（以
下合称“出资人”）就浦江二院改制、股权收购达成一致意向并签订《战略合作
框架协议》，同时，浦江二院将医院的经营管理权委托公司行使，并与公司签订
了《托管协议》，详见公司于 2016 年 2 月 2 日发布的《关于签订<战略合作框架
协议>及<托管协议>的公告》（公告编号：2016-24 号）。
    《战略合作框架协议》签署后，为进一步加快合作事项进程，经第四届董事
会第二十三次会议审议批准，公司与浦江二院及其出资人签订《关于收购浦江第
二医院相关权益之诚意金协议》（以下简称“诚意金协议”），根据协议安排公司
向指定账户支付了金额为 2,000 万元的诚意金。详见公司于 2016 年 12 月 22 日
发布的《关于签订<诚意金协议>的公告》（公告编号：2016-168 号）。
    近日，公司与浦江第二医院相关方签订了关于终止合作的《协议书》，鉴于
相关方未能按照诚意金协议约定完成标的医院的改制及资产注入工作且该院实
际控制人所属股权存在权利受限情况，为保障公司利益，经各方协商，签订本《协
议书》。


    二、《协议书》主要内容
    甲方：恒康医疗集团股份有限公司
    乙方一：浦江第二医院；乙方二：浦江第二医院有限公司（乙方一和乙方二
统称乙方）
    丙方：王钟伟等 28 名自然人，为浦江二院全体出资人。


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       鉴于：
       （1）丙方为乙方一举办人，共同持有乙方一 100%的举办人权益，丙方拟推
动乙方一实现医疗机构的经营性质变更活动，并由相关方设立了浦江第二医院有
限公司（乙方二，以下简称“浦江公司”）。
       （2）甲方、乙方一与丙方于 2016 年 1 月 30 日签署了《战略合作框架协
议》（“战略合作协议”），于 2016 年 1 月 30 日签署了《托管协议》（“托管
协议”），于 2016 年 12 月 22 日签署了《诚意金协议》（“诚意金协议”），相
关文件中约定，甲方对乙方一进行托管，并在乙方一完成从非营利性医疗机构到
营利性医疗机构的转变后，按照约定对乙方一或改制后的营利性医疗机构实施收
购。
       （3）就《诚意金协议》项下的安排，甲方已经向丙方指定的账户支付了一
笔金额为人民币 2,000 万元整的诚意金。
       （4）甲方支付诚意金后，经核实，浦江第二医院实际控制人王钟伟先生存
在大额对外负债，且未向甲方如实披露，其中部分债务已进入诉讼阶段。同时，
王钟伟先生享有的浦江第二医院改制后主体即浦江第二医院有限公司的出资人
权益已被司法保全。此外，乙方一、丙方未按照《诚意金协议》的约定将浦江第
二医院的全部资产注入改制后的主体乙方二浦江第二医院有限公司。
       基于乙方一、丙方上述违约行为，现各方达成以下协议。
    1.各方确认，基于甲方支付诚意金后乙方一、丙方出现的严重违约行为，丙
方同意于 2017 年 12 月 31 日前向甲方退还诚意金人民币 2,000 万元并支付人民
币 600 万元的资金占用成本。
    2.各方同意，乙方根据《托管协议》已经向甲方支付的托管服务费用人民币
700 万元，甲方不再退还，未支付的费用无论是否已经到达支付时限，均不再支
付。
       3.各方同意，自丙方退还 2000 万元诚意金且 600 万元的资金占用成本全部
支付至甲方指定账户之日起，各方或相关方就浦江二院以及浦江公司达成的任何
书面或口头协议或安排（包括但不限于《战略合作协议》、《诚意金协议》、《托管
协议》以及其下的所有或任何权利、权力、授权、责任和义务）立刻终止履行，
除本协议另有约定外，终止后各方不再享有相关协议下的全部权利亦无需履行相



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应义务。
    4.经各方协商一致后同意，自本协议签署之日起两年内，若乙方或丙方将乙
方产权转让、股权向任何第三方进行了转让，则乙方、丙方应向甲方补偿 1400
万元，补偿金支付时限为转让协议签署之日起十个工作日内。若乙方、丙方未按
约定时间支付补偿金，则乙方、丙方应赔偿因违约行为给甲方导致的实现债权的
费用（诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、执行费等）。 并且，该补偿金是各方
慎重协商的结果，各方均应该严格遵守，乙方、丙方不得要求调整。
    5.鉴于王钟伟先生享有的浦江第二医院改制后主体即浦江第二医院有限公
司的出资人权益已被司法保全，若该部分出资人权益通过司法拍卖予以转让，拍
卖成交价格低于 12400 万元，则上述补偿金不予支付；拍卖成交价格高于 12400
万元，若超出的部分低于 1400 万元，则乙方、丙方按实际超出的金额计付补偿
金，若超出的部分高于 1400 万元，则乙方、丙方按照 1400 万元计付补偿金。上
述补偿金支付时限为司法拍卖成交确认书签署之日起十个工作日内。若乙方、丙
方未按约定时间支付补偿金，则应赔偿因违约行为给甲方导致的实现债权的费用
（诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、执行费等）。并且，该补偿金是各方慎重
协商的结果，各方均应该严格遵守，乙方、丙方不得要求调整。
    6.若乙方、丙方未按照本协议约定按时支付相应款项，则每逾期一日，按应
付未付金额千分之一支付违约金。且乙方、丙方应当赔偿因其违约行为给甲方导
致的实现债权的费用（诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、执行费等）。
    7、针对本协议项下丙方应向甲方履行的款项支付义务，乙方提供连带责任
保证，保证担保的范围包括主债权及利息、补偿金、违约金和实现债权的费用。
    8、各方一致同意，因履行本协议根据相关法律而各自应缴纳的任何税项或
费用，均由各方各自承担。
    9、因履行本协议产生的争议，由双方协商解决；协商不成，任意一方均可
将争议提交成都仲裁委员会仲裁。
    10.本协议一式伍份，本协议自各方签字盖章之日起成立，自 2000 万元诚意
金全部退还且 600 万元的资金占用成本全部支付至甲方指定账户之日起生效。
    三、对公司的影响及说明
    签订本协议书是公司根据第三方全面尽职调查结果经审慎研究而确定的，因



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而不会对公司正常经营产生影响。同时，为控制风险，保障公司利益，公司已指
派专人及律师团队督促相关方履行协议内容，公司将根据事项进展情况及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    四、备查文件
    《协议书》


    特此公告！


                                             恒康医疗集团股份有限公司
                                                    董    事   会
                                               二〇一七年十一月十七日




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