中信建投证券股份有限公司关于
 恒康医疗集团股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的
                                核查意见



    恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”、“上市公司”或“公
司”）于 2018 年 1 月 12 日召开第四届董事会第五十二次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重
组及停牌期满申请继续停牌不超过 3 个月的事项，并提交 2018 年第一次临时股
东大会审议。作为恒康医疗本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，中
信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）发表核查意见如下：

     一、 前期信息披露情况

    公司因筹划收购资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证
券简称：恒康医疗；证券代码：002219）于 2017 年 10 月 30 日（星期一）开市
起停牌。详见公司分别于 2017 年 10 月 3 日、11 月 6 日发布的《重大事项停牌
公告》（公告编号：2017-117 号）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-123
号）。经公司与相关方就该重大事项进行积极沟通与磋商，确定本次重大事项为
筹划非公开发行股票，详见公司分别于 2017 年 11 月 13 日、11 月 20 日发布的
《关于筹划非公开发行股票申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-125 号）、《关
于筹划非公开发行股票停牌进展公告》（公告编号：2017-128 号）。停牌期间，公
司与相关各方就收购方案进行了多轮磋商沟通，决定终止筹划本次非公开发行股
票事项，并经公司初步确定及测算，公司拟以现金购买相关资产，预计本次收购
将构成重大资产重组，详见公司于 2017 年 11 月 23 日、11 月 30 日、12 月 7 日、
12 月 14 日、12 月 21 日、12 月 28 日披露的《关于筹划重大资产重组事项继续
停牌的公告》（公告编号：2017-130 号）、《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公
告》（公告编号：2017-132 号）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-138
号）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-140 号）、《重大资产重组进展
公告》（公告编号：2017-142 号）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-143
号）。

    公司于 2017 年 12 月 29 日召开了第四届董事会第五十一次会议，审议通过
了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司继续推进
本次重组交易并向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，详见公司于 2017 年
12 月 30 日披露的《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：
2017-146 号）。公司于 2018 年 1 月 8 日披露了《重大资产重组进展公告》（公告
编号：2018-002 号）。

    上述公告均刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    由于公司预计无法在停牌后 3 个月内披露本次重大资产重组预案（或报告
书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上
市公司停复牌业务》的相关规定，公司于 2018 年 1 月 12 日召开第四届董事会第
五十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议
案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交 2018
年第一次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申
请公司股票自 2018 年 1 月 31 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌
首日起累计不超过 6 个月。

     二、本次筹划的重大资产重组的基本情况

    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次重大资产重组拟购买的标的资产为马鞍山市中心医院有限公司（以下简
称“马鞍山医院”）100%股权，马鞍山医院股权由马鞍山医院员工和马钢集团
投资有限公司（国资）共同持有，无控股股东及实际控制人，与公司及公司主要
股东之间不存在关联关系。

    2、交易具体情况，包括但不限于是否导致控制权发生变更、是否发行股份
配套募集资金等

    根据目前初步商谈的结果，公司拟以支付现金的方式购买马鞍山医院的全部
股权，交易方案正在完善中。本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变
更。

       3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况，包括公司是否已与交易对方
签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议的重大修订或变
更

     截至目前，公司已与交易对方签订了战略合作框架协议及合作进程备忘录，
本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案仍待和交易对方进一步协商、
确定和完善。

       4、本次重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产的
尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况

     公司为本次交易聘请的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，法律顾
问为北京市中伦律师事务所，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），
评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司。目前，独立财务顾问、法律顾问、
审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。

       5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

       本次交易中，马钢集团投资有限公司持有的马鞍山医院少数股权按国有资产
转让管理相关办法执行。本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过后将根据
有关法律法规的要求报所涉及的监管机构审批。

       三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

       1、本次延期复牌的原因

     公司原预计在 2018 年 1 月 31 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产
重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组工作前期涉及的工作量较大，
独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构针对标的资产进行的尽职调查、
审计、评估等工作尚未完成，且重组方案部分细节内容尚需进一步协商、确定和
完善，因此，公司无法在上述日期披露重大资产重组预案（或报告书）。
    2、预计复牌时间

    经公司第四届董事会第五十二次会议审议通过，公司将于 2018 年 1 月 30
日召开 2018 年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请
继续停牌的议案》。本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所
提出继续停牌申请，公司股票自 2018 年 1 月 31 日开市起继续停牌不超过 3 个月，
停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，即在 2018 年 4 月 30 日前披露符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申
请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关
规定及时申请复牌。如本议案未获得股东大会审议通过或继续停牌申请未获深圳
证券交易所同意的，公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

    如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大
资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自披露
终止重组公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌
时间累计超过 3 个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少 2 个月内不再
筹划重大资产重组事项。

     四、中信建投关于恒康医疗重大资产重组延期复牌的核查意见

    经中信建投核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以
来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》
的要求编制信息披露文件。由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商
讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，上市公司
因此申请再次停牌不超过 3 个月，累计停牌不超过 6 个月。

    上市公司第四届董事会第五十二次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停
牌期满申请继续停牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，
该议案尚需提交上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必
要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、
完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投
资者合法权益。
    鉴于上述情况，中信建投认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、
准确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。另外，
鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌 6
个月内复牌具有可行性。中信建投将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，
遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2018 年 4 月 30 日之前
尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关
要求后申请复牌。

（以下无正文）
    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限
公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                      2018 年 1 月 12 日