恒康医疗集团股份有限公司


证券简称：恒康医疗               证券代码：002219         公告编号：2018-004




                     恒康医疗集团股份有限公司
                       关于重大资产重组进展
             暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完

  整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    恒康医疗集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2018 年 1 月 12 日召开
了第四届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满
申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票于 2018 年 1
月 31 日（星期三）开市起继续停牌，并提请公司 2018 年第一次临时股东大会审
议该议案。
    一、重大资产重组停牌概述
    公司因筹划收购资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股
票简称：恒康医疗，股票代码：002219）于 2017 年 10 月 30 日（星期一）开市
起停牌。详见公司分别于 2017 年 10 月 30 日、11 月 6 日发布的《重大事项停牌
公告》（公告编号：2017-117 号）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-123
号）。经公司与相关方就该重大事项进行积极沟通与磋商，确定本次重大事项为
筹划非公开发行股票，详见公司分别于 2017 年 11 月 13 日、11 月 20 日发布的
《关于筹划非公开发行股票申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-125 号）、《关
于筹划非公开发行股票停牌进展公告》（公告编号：2017-128 号）。停牌期间，公
司与相关各方就收购方案进行了多轮磋商沟通，决定终止筹划本次非公开发行股
票事项，并经公司初步确定及测算，公司拟以现金购买相关资产，预计本次收购
将构成重大资产重组，详见公司于 2017 年 11 月 23 日、11 月 30 日、12 月 7 日、
12 月 14 日、12 月 21 日、12 月 28 日披露的《关于筹划重大资产重组事项继续
停牌的公告》（公告编号：2017-130 号）、《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公
告》（公告编号：2017-132 号）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-138


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号）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-140 号）、《重大资产重组进展
公告》（公告编号：2017-142 号）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-143
号）。
    公司于 2017 年 12 月 29 日召开了第四届董事会第五十一次会议，审议通过
了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司继续推进
本次重组交易并向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，详见公司于 2017 年
12 月 30 日披露的《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：
2017-146 号）。公司于 2018 年 1 月 8 日披露了《重大资产重组进展公告》（公告
编号：2018-002 号）。
       二、本次重大资产重组的基本情况
       1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
    本次重大资产重组的标的资产为马鞍山市中心医院有限公司（以下简称“马
鞍山医院”）100%股权，马鞍山医院股权由马鞍山医院员工和马钢集团投资有限
公司（国资）共同持有，无控股股东及实际控制人。

       名称：马鞍山市中心医院有限公司
       法定代表人：崔杰
       住所：安徽省马鞍山市花山区湖东北路27号
       注册资本：9,263.00万元人民币
       成立日期：2005年12月16日
       经营范围：综合医院全科（具体项目以许可证核发为准）；职业病危害因素
检测与评价。
       马鞍山医院始建于1938年4月，是由原马钢医院整体改制而成的一所非营利
性三级甲等综合性医院。现有职工1667人，其中高级技术人员158人，硕士生导
师3人，正副教授18人，主任医师28人，医学硕士、博士48人，研究生158人。开
放床位1200多张，设有临床专业科室35个，医技科室11个。下辖6个院外门诊部，
一所分院和一所职业病防治院，是马鞍山市功能齐全的一所集医疗、科研、教学、
预防、康复为一体的三级甲等综合性医院。马鞍山医院拥有核磁共振仪、多排螺
旋CT机、医用高能直线加速器、多种型号的彩超机、数字血管减影机等医疗设
备。
       2、交易具体情况

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    公司本次拟通过支付现金的方式购买马鞍山医院 100%股权，交易方案正在
完善中，最终交易方式以届时披露的重组报告书为准。
    3、与交易对方签订的协议的主要内容
    公司于 2017 年 5 月与马鞍山医院和马鞍山医院股东代表崔杰签署了《战略
合作框架协议》，并于 2017 年 11 月与马鞍山医院的全部股东代表及其法定代表
人签署了《合作进程备忘录》，约定公司本次拟购买马鞍山医院 100%股权，并对
马鞍山医院改制为营利性医院、建立法人治理结构、职能责任、原持有医院股份
退休人员的补偿等方面进行了约定。
    公司正积极与交易对方就本次重组相关事项进行不断沟通和协商，公司聘请
的财务顾问、审计、法律、评估等中介团队正在按照计划积极开展尽职调查、审
计、评估等相关工作。鉴于本次交易涉及对交易标的股权进行确权、改制以及国
资股权交易履行相关流程等事项，相关事项较多，同时中介机构相关工作尚未最
终完成，具体方案仍需进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署正式
协议。
    4、本次重组相关中介机构介绍
    公司已聘请了中信建投证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）、北京市中伦律师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司分别作为本次重
大资产重组的独立财务顾问、审计机构、法律顾问以及评估机构。目前，各中介
机构正在有序推进本次重组涉及的相关工作。
    5、其他说明
    本次交易中，马钢集团投资有限公司持有的马鞍山医院少数股权按国有资产
转让管理相关办法执行。
    三、公司在停牌期间所开展的主要工作及延期复牌的原因
    停牌期间，公司及有关各方严格按照相关法律法规的规定积极推进本次重大
资产重组涉及的各项工作，并与马鞍山医院的全部股东代表及其法定代表人签署
了《合作进程备忘录》，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，
组建了独立财务顾问、律师、审计、评估等重组中介团队，中介团队正在按照计
划积极开展尽职调查、审计、评估等相关工作。停牌期间，公司根据重大资产重
组的进展情况，严格按照规定及时履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一
次重大资产重组进展公告。

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    公司原预计于 2018 年 1 月 31 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则 26 号：上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组
预案或报告书，鉴于本次交易涉及对交易标的股权进行确权、改制以及国资股权
交易履行相关流程等事项，相关事项较多，同时中介机构相关工作尚未最终完成，
具体方案仍需进一步协商、确定和完善。公司预计无法在预定时间内按原计划（即
2018 年 1 月 31 日前）披露重大资产重组预案或报告书并复牌。
    为确保本次重大资产重组相关申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本
次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8
号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上
市公司停复牌业务》等有关规定，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2018
年 1 月 31 日（星期三）开市起继续停牌。
    四、继续停牌期间工作安排
    公司于 2018 年 1 月 12 日召开第四届董事会第五十二次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并提请公司 2018 年第一次
临时股东大会审议。如该议案获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所
申请公司股票自 2018 年 1 月 31 日开市起继续停牌不超过 3 个月，并承诺累计停
牌时间自首次停牌之日起不超过 6 个月，即预计将在 2018 年 4 月 30 日前按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申
请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书。如公司申请继续停牌议案未获
股东大会通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票最晚将于
2018 年 1 月 31 日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继
续推进本次重大资产重组及相关原因。
    如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重
大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公
告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3
个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。
    继续停牌期间，公司与相关各方将加快推进本次重大资产重组事项的各项工
作，并根据重大资产重组的进展情况，严格按照规定及时履行信息披露义务，至
少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

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    五、独立财务顾问核查意见
    经中信建投核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以
来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》
的要求编制信息披露文件。由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商
讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，上市公司
因此申请再次停牌不超过 3 个月，累计停牌不超过 6 个月。
    上市公司第四届董事会第五十二次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停
牌期满申请继续停牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，
该议案尚需提交上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必
要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、
完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投
资者合法权益。
    鉴于上述情况，中信建投认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、
准确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。另外，
鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌 6
个月内复牌具有可行性。中信建投将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，
遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2018 年 4 月 30 日之前
尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关
要求后申请复牌。
    六、风险提示
    公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上
述指定媒体刊登的公告为准。本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬
请广大投资者关注相关公告并注意投资风险！


    特此公告。



                                             恒康医疗集团股份有限公司
                                                     董 事 会
                                               二〇一八年一月十二日

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