广发证券股份有限公司
关于
恒康医疗集团股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导报告书
（2017 年度）
独立财务顾问
二〇一八年五月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“广发证券”）
接受委托，担任恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”、“上市
公司”或“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》
和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，
结合上市公司2017年年度报告，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的
持续督导报告。本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导
报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立
财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真
实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真
实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督
导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、
审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
目录
释义 ............................................................................................................................... 4
一、 交易资产的交付或者过户情况 .......................................................................... 6
（一） 本次重大资产重组方案概述................................................................... 6
（二）本次交易实施情况.................................................................................... 9
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 10
（一）恒康医疗出具的承诺.............................................................................. 10
（二）交易对方相关承诺.................................................................................. 11
（三）独立财务顾问核查意见.......................................................................... 13
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................. 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 14
（一）上市公司经营情况.................................................................................. 14
（二）崇州二院经营情况.................................................................................. 15
（三）独立财务顾问核查意见.......................................................................... 15
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 15
（一）公司治理及运作情况概述...................................................................... 15
（二）独立财务顾问核查意见.......................................................................... 18
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 18
七、交易标的过渡期间损益情况 ............................................................................. 18
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公 恒康医疗集团股份有限公司，深圳证券交易所中小板上
指
司、恒康医疗 市公司，股票代码：002219
崇州二医院有限公司，前身为崇州二医院、崇州市第二
崇州二院 指
人民医院、崇州市骨伤矫形外科医院
标的公司 指 崇州二医院有限公司
交易标的、标的资产 指 崇州二医院有限公司70%股权
交易对方 指 自然人朱志忠
交易双方 指 恒康医疗集团股份有限公司和自然人朱志忠
本次交易、本次重大资产 恒康医疗拟向朱志忠以支付现金方式购买其持有的崇州
指
重组 二院70%股权。
《广发证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限公
本报告书 指
司重大资产购买之持续督导报告书（2017年度）》
《崇州二院股权转让协 《恒康医疗集团股份有限公司与朱志忠关于崇州二医院
指
议》 有限公司之股权转让协议》
《恒康医疗集团股份有限公司拟收购崇州二医院有限公
《崇州二院资产评估报
指 司股权项目资产评估报告》（中瑞评报字
告》、《资产评估报告》
[2015]120005613号）
崇州健骨医院 指 崇州健骨医院有限公司（原崇州怀远健骨医院）
崇州恒德糖尿病医院有限公司（原崇州同济糖尿病医院
恒德糖尿病医院 指
有限公司）
蜀州颈腰病医院 指 崇州蜀州颈腰病医院有限公司
崇州善祥精神专科医院有限公司（原崇州善祥老年病医
崇州善祥精神医院 指
院有限公司）
京福华越 指 京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）
京福华采 指 京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）
过渡期 指 评估基准日至交割完成日的期间
交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中瑞评估 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
《关于对恒康医疗集团股份有限公司的监管函》（中小
《监管函》 指
板监管函[2017]第186号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案概述
1、交易主体
崇州二院70%股权的出让方：朱志忠；
崇州二院70%股权的受让方：恒康医疗。
2、交易标的
交易标的：崇州二院70%股权；
本次交易完成后，恒康医疗将直接持有崇州二院70%股权。
3、交易价格
本次交易由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中
确认的交易标的评估值确定。对标的公司崇州二院采用收益法和资产基础法评
估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。
根据中瑞评估出具的“中瑞评报字[2015]120005613号”《资产评估报告》，
截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，崇州二院70%股权的评估价值为 12,580.13
万元，在此基础上，经交易双方最终确定本次交易标的崇州二院70%股权的交
易价格为 12,390.00万元。
4、本次交易的对价支付方式
恒康医疗向朱志忠支付交易对价的方式为现金支付，股权转让价款共计
12,390.00万元，按是否满足相应条件分两次支付，具体情况如下：
（1）支付前提
恒康医疗和朱志忠同意并确认，股权转让价款的支付以《崇州二院股权转
让协议》第五条关于交割规定的先决条件已全部实现或恒康医疗书面自愿放弃
为前提。
（2）首次支付的条件及时间进度
自《崇州二院股权转让协议》签署之日起，且满足《崇州二院股权转让协
议》中关于交割的规定中下列5条先决条件后7个工作日内，恒康医疗向朱志忠
账户首次转入股权转让价款11,000.00万元。5条先决条件如下：
1）崇州二院已经整体改制完成，并在工商行政管理部门登记注册为“崇州
二医院有限公司”，以经审计的原崇州市第二人民医院账面净资产作为崇州二院
的注册资金，并将原崇州市第二人民医院名下的全部资产、负债、对外投资、
资质、档案、人事、经营以及其他医院运营所需的许可、批准、资质、材料、
文件、信息等已变更至标的公司名下；卫生主管部门核准崇州二院为营利性医
疗机构。
2）朱志忠已将原崇州市第二人民医院购买并使用的、登记在农商行名下的
房产（产权证号：崇房监证字第0011508号、崇房监证字第0011509号），过户
至标的公司的名下，并完成相应的房屋产权和对应的土地使用权的变更登记。
3）朱志忠已将原崇州市第二人民医院购入的位于崇州市崇阳镇西桥社区的
国有土地使用权【出让宗地编号：CZ2015-02(245)】已办至崇州二院名下；
4）朱志忠已将标的公司100%股权质押给恒康医疗；
5）恒康医疗的董事会及股东大会已正式批准通过《崇州二院股权转让协
议》、新公司章程及相关的交易文件（如有），且同意按照《崇州二院股权转
让协议》的约定变更标的公司董事会的组成。
（3）剩余支付的条件及时间进度
满足《崇州二院股权转让协议》中关于交割的规定中剩余先决条件之日起7
个工作日内，恒康医疗向朱志忠账户转入股权转让价款 1,390 万元。剩余先决
条件如下：
1）标的公司应与崇州二院骨干员工全部签订《劳动合同》或《聘用合同》；
朱志忠已以恒康医疗满意的努力程度和方式维护标的公司医疗队伍的稳定；
2）完成将原崇州市第二人民医院名下位于崇州市崇阳镇金盆地大道381号
的房产【权证号：崇房权证字第0296480号】及对应土地使用权【权证号：崇国
用（2013）第2092号】，由四川省川汇塑胶有限公司（以下简称“川汇公司”）
按照750万价格原价回购，并办理完成相关的权属变更登记手续。由此产生的相
关问题由朱志忠和川汇公司协商处理。
3）标的公司的股东已正式批准《崇州二院股权转让协议》的相关内容，由
恒康医疗和朱志忠共同签署的新的公司章程（以下简称“新公司章程”）及相关
的交易文件（如有），且已批准通过按照《崇州二院股权转让协议》约定组成
的标的公司董事会，并该等股东会决议经核证的副本已提供给恒康医疗；标的
公司股东已书面声明无任何优先受让权的存在；
4）恒康医疗已收到记载以下登记备案事项的已加盖登记机关印鉴的有关标
的公司登记信息之影印件：①恒康医疗为标的公司的股东，持股比例为 70%，
对应的股权结构符合《崇州二院股权转让协议》约定之股权结构；②恒康医疗
委派的 1 名人士已担任标的公司的财务负责人，委派的 1 名人士已担任标的公
司的人力资源负责人，委派的 1 名人士已担任标的公司的采购供应链负责人。
董事会组成人员为 3 名董事。恒康医疗提名的 2 名人士已成为标的公司的董事，
且标的公司董事长由恒康医疗委派的董事担任；③新公司章程已被登记为标的
公司的最新且有效之公司章程。
5）朱志忠及崇州二院提供给恒康医疗及其顾问的所有信息和资料均不存在
虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；在恒康医疗的董事会及股东大会批准《崇
州二院股权转让协议》前，如恒康医疗发现朱志忠在《崇州二院股权转让协议》
及附件中所作的声明与保证是不真实、不准确的，有权促使恒康医疗的董事会/
股东大会不予通过《崇州二院股权转让协议》及《崇州二院股权转让协议》项
下的股权转让；
6）截至交割日，朱志忠和恒康医疗所作的所有声明、承诺及保证均持续真
实、准确、完整且不存在任何误导；
7）朱志忠和恒康医疗均已经在所有方面履行或遵守了其在各项交易文件项
下应当于交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺和约定，并未违反《崇州二
院股权转让协议》及其他交易文件的任何规定；
8）所有交易文件均已经各方适当的授权（包括各方内部和相关第三方对股
权转让的批准）、签署和交付并对作为其当事人的各方具有有效法律约束力；
9）截至交割日，未发生任何或基于朱志忠合理的预测将对标的公司产生重
大不利影响的事项；
10）不存在任何将导致交割时在股权转让的完成方面全部或在主要方面被
禁止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就股权转让提出异议、索
赔或寻求其他救济，或者可能对股权转让施加限制或条件，或者在其他方面对
股权转让造成干扰的未决的或由任何人威胁提出的索赔、诉讼、检控或其他法
律程序、或中国任何政府部门提起的任何未决的或可能采取的行动或程序；
恒康医疗按照《崇州二院股权转让协议》第4.2条约定将全部股权转让价款
转入朱志忠账户之时点，即视为恒康医疗已履行完毕《崇州二院股权转让协议》
规定的股权转让价款之时点。朱志忠账户由恒康医疗和朱志忠共管。
（4）修改章程及变更登记
朱志忠及标的公司在恒康医疗将首期股权转让价款划入朱志忠账户之日起
3 个工作日内，完成召开标的公司股东会、修改标的公司章程及变更工商登记
等相关手续。且应当将恒康医疗登记为标的公司股东，持有标的公司 70%的股
权。
（5）交割
恒康医疗与朱志忠约定以股权转让之工商变更登记日为交割的日期。
截至交割日前，上述先决条件已经全部满足。
（二）本次交易实施情况
截至本报告书出具之日，本次交易已履行的决策和批准程序如下：
1、2016 年 1 月 20 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了
《恒康医疗股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。
2、2016 年 8 月 25 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《恒康医疗股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。
截至 2017 年 1 月 17 日，恒康医疗已支付本次交易的全部对价。
经核查，本独立财务顾问认为：恒康医疗已合法取得标的资产的所有权，
本次交易实施过程履行的相关程序符合相关法律法规的要求，实施过程合法、
合规。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）恒康医疗出具的承诺
1、关于本次重大资产重组申报材料真实、准确、完整的承诺
恒康医疗及全体董事、监事、高级管理人员承诺：“《恒康医疗集团股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。 ”
2、关于对重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
恒康医疗全体董事、高级管理人员关于对重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
3、其他承诺
恒康医疗及全体董事、监事、高级管理人员承诺：“保证本次重大资产重
组申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如违反上述承诺与保证，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（二）交易对方相关承诺
1、关于本次重大资产重组申报材料真实、准确、完整的承诺
朱志忠对其所提供关于本次重大资产重组相关信息的真实性、准确性和完
整性承诺如下：
“（1）本人已向恒康医疗及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件，本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（2）在本次交易过程中，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时向恒康医疗披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（3）如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒
康医疗或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 ”
2、交易对方主体资格所做承诺
朱志忠对其主体资格的承诺如下：
“（1）本人最近五年内不存在任何重大违法违规事项，不存在违反国家法
律、行政法规、规章的行为，未受到刑事处罚或证券监督管理机构的行政处罚，
亦不存在任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项。
（2）本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
若上述承诺存在不实之处，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。以上
承诺不可撤销、不可更改。”
3、交易对方就交易标的资产权属状况所做承诺
朱志忠就交易标的资产权属状况所做承诺如下：
“（1）截至声明出具之日，本人持有的涉及本次交易的崇州二院股权所对
应的注册资本已足额缴付，声明人不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情
形。
（2）截至声明出具之日，本人持有的涉及本次交易的崇州二院股权已全部
质押给恒康医疗集团股份有限公司，除上述质押外，不存在其他质押、抵押、
设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。
（3）截至声明出具之日，本人持有的涉及本次交易的崇州二院股权不存在
被司法机关或其他有权机关查封、冻结、拍卖、征用或限制转让的情形；亦不
存在任何可能导致上述情形发生的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序。
本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律
障碍。 ”
4、其他承诺
作为本次交易的交易对方，朱志忠在本次重大资产重组中出具的其他承诺
如下：
“（1）本人承诺本次交易约定的相关事项，没有违反崇州二院委托贷款、
融资租赁等协议中约定的相关事项。若本次交易约定的相关事项，违反了崇州
二院委托贷款、融资租赁等协议中约定的相关事项，本人承诺由此引起的一切
费用和损失由本人承担。
（2）截至 2015 年 9 月 30 日，崇州二医院有限公司应收本人欠款 1,031.29
万元，上述挂账形成原因如下：
1、 本人作为名义出资人代持股权
截至 2015 年 9 月 30 日，崇州二院支付崇州同济糖尿病医院有限公司装修
费、租金共计 111.60 万元；支付崇州蜀州颈腰病医院有限公司装修材料及固定
资产共计 135.72 万元；支付崇州怀远健骨医院有限公司工程款及固定资产购买
款 105.90 万元；支付崇州善祥老年病医院有限公司投资款 425.43 万元。上述款
项合计 778.65万元，系崇州二院以本人名义向上述医院的出资，上述医院工商
登记资料记载出资人为朱志忠，实际出资人为崇州二院。
2、 本人向崇州二院借款 252.64 万元。
为解决上述问题，本人郑重承诺如下：
①本人负责自本次交易完成之日起6 个月内完成对上述 4 家医院的账务清
查，并将本人作为名义出资人持有的崇州同济糖尿病医院有限公司、崇州怀远
健骨医院有限公司、崇州蜀州颈腰病医院有限公司、崇州善祥精神专科医院有
限公司股权无偿转让给崇州二院，同时完成相应工商变更登记手续。
②截至 2015 年 9 月 30 日，本人向崇州二院借款累计 252.64 万元，本人将
在2015 年 12 月 31 日前归还。
若上述承诺存在不实之处，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。”
（三）独立财务顾问核查意见
截至本报告书出具之日，朱志忠已根据承诺偿还崇州二院相关借款，并根
据相关协议完成恒德糖尿病医院、崇州健骨医院、崇州善祥精神医院和蜀州颈
腰病医院的股权转让工作，并完成相应工商变更登记手续。同时，崇州二院已
将其持有的恒德糖尿病医院、蜀州颈腰病医院的股权全部对外转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，相关承诺方未出
现违反其在本次重大资产重组中做出的各项承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
截至本报告书出具之日，相关方未就本次重大资产重组公告盈利预测或者
利润预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
1、主营业务分析
2017 年，公司坚持实施以医疗服务为核心的“大健康”战略，聚焦肿瘤诊疗
和高端妇产，通过收购海外影像公司、自建肿瘤医院、高端妇产医院及参股并
购基金等方式，不断完善产业布局，扩大医疗服务板块规模，已形成体检、诊
断、治疗、康复的完整医疗产业链条。
公司立足于医疗服务为核心的“大健康”产业，主营医疗服务、药品制造、
日化品及保健品业务。截至 2017 年末，公司直接控股 8 家二级以上综合医院或
专科医院；拥有 1 家拥有收益权的肿瘤诊疗中心、1 家体检医院、1 家影像诊断
机构以及多家在建医院；通过参与产业并购基金，控制 4 家综合医院。同时，
公司不断丰富完善药品、日化和保健品业务板块产品结构，优化拓展营销渠道，
稳步推进药品、日化和保健品业务的发展。
2017 年公司实现营业收入 339,932.41 万元，同比增长 56.27%；实现利润总
额 30,581.04 万元，同比下降 33.75%；实现归属于上市公司股东的净利润为
20,280.93 万元，同比下降 49.75%。
2、公司财务情况
2017年度比2016
项目 2017 年度 2016 年度
年度增减
营业收入（元） 3,399,324,143.50 2,175,221,187.39 56.27%
归属于上市公司股东的净利润（元） 202,809,263.86 403,631,489.47 -49.75%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
192,220,922.94 358,117,774.89 -46.32%
损益的净利润（元）
2017年度比2016
项目 2017 年度 2016 年度
年度增减
经营活动产生的现金流量净额（元） -204,818,621.09 -697,374,078.56 70.63%
基本每股收益（元/股） 0.1087 0.2139 -49.18%
稀释每股收益（元/股） 0.1087 0.2139 -49.18%
加权平均净资产收益率 4.88% 10.29% -5.41%
2017年末比2016
项目 2017 年末 2016 年末
年末增减
总资产（元） 10,253,239,638.48 5,984,709,625.84 71.32%
归属于上市公司股东的净资产（元） 4,188,543,948.49 4,084,959,354.49 2.54%
（二）崇州二院经营情况
崇州二院经营情况良好，其骨科、神经外科、微创外科（手足外科）为市
级重点专科。2017年度，崇州二院实现净利润1,138.42万元 。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的收入规模较之前
有了一定程度的提升，公司经营情况良好。2017 年度，公司不断扩大并完善医
疗服务规模和医疗服务业务结构，公司收入规模持续扩大，但因公司将并购基
金京福华越、京福华采纳入合并范围，加之市场资金成本上升，导致 2017 年公
司管理费用和财务费用大幅增长，其净利润较 2016 年大幅下降，但总体经营情
况良好，业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
2017 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市规则》
等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续规范公司治理结
构、建立健全内部控制体系，持续完善股东大会、董事会、监事会议事规则和
权利制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，不断加强
信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，公司治理的实际状况符合监管
部门发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会
股东大会是公司的最高权力机构。公司制定了《章程》、《股东大会议事
规则》并严格按照其规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，同
时提供网络投票平台，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分
行使自己的权利。2017 年度，公司召开股东大会共计九次，其中临时股东大会
八次，均严格按照《公司法》及《公司章程》的规定召集、召开，并由律师全
程进行现场见证。
2、关于控股股东
公司控股股东、实际控制人为自然人阙文彬先生。公司具备健全的法人治
理结构，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司在资产、人员、
财务、机构、业务等方面与控股股东相分开，具有独立完整的业务体系及自主
经营的能力，拥有独立完整的生产和销售系统。2017 年度，公司控股股东、实
际控制人阙文彬先生受到行政处罚事项如下：
（1）立案调查
2016 年 2 月 1 日，公司及公司原董事长、控股股东、实际控制人阙文彬先
生分别收到中国证监会《调查通知书》（沪证专调查字 2016123 号、沪证专调
查字 2016124 号）。因公司信息披露涉嫌违反证券法律法规、公司控股股东及
实际控制人阙文彬先生涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，
中国证监会决定对公司及阙文彬先生进行立案稽查。
（2）收到结案通知书
公司于 2017 年 5 月 15 日收到了中国证监会《结案通知书》（结案字
[2017]20 号），内容如下：
“2016 年 2 月，我会决定对恒康医疗集团股份有限公司涉嫌信息披露违反
证券法律法规行为立案调查。经审理，我会认为，恒康医疗集团股份有限公司
违法行为轻微，依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十八条第（二）项的
规定，我会决定对恒康医疗集团股份有限公司不予行政处罚，本案结案。”
（3）收到行政处罚决定书
2017 年 8 月 11 日，公司控股股东、实际控制人阙文彬先生收到中国证监
会下发的《行政处罚决定书》（[2017]80 号），中国证监会对其作出的相关处
罚及依据如下：
根据《证券法》第 77 条、203 条、233 条的规定，以及《证券市场禁入规
定》（证监会令第 33 号）第 5 条规定，没收阙文彬违法所得 3,041,068.00 元，
并处以 3,041,068.00 元罚款。
截至本报告书出具之日，阙文彬先生已向中国证监会支付上述行政处罚的
违法所得及相关罚款。
3、关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，
规范董事会的召集、召开和表决；公司现有董事7 名，其中独立董事3 名。2017
年度，公司董事会共召开 28 次会议，全体董事会均能够依据相关规则、指引要
求勤勉尽职地开展工作。公司独立董事严格遵守《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等的规定，积极参与公司决策，对诸多重大事项发表了独
立意见，充分发挥了独立董事特有职能。
4、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，
规范监事会的召集、召开和表决。2017 年度，公司召开监事会共计 6 次，所有
监事均认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人
员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司已经建立较为有效的员工的绩效评价标准和激励约束机制，形成了一
支高效率的团队。目前，公司通过公司业绩、生产、销售相关指标及本职工作
完成情况进行综合考评，有效激发了员工的积极性和创造性。
6、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益方的合法权利，积极与相关利益方合作，加
强与各方的沟通和交流，以实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，从而推
动公司持续、稳定、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度
2017年12月11日，深交所对公司2013年的信息披露违规事项出具《监管
函》。根据《监管函》的要求，公司对涉及的相关问题及时进行整改、完善，
并进一步加强信息披露事务管理工作，同时严格按照《上市规则》、《中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关规定，认真、及时地履行信息披露义务。
公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，真实、准
确、完整、及时的披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信
息。
8、内部审计制度
公司建立了内部审计制度，并配备了专职审计人员，审计负责人由董事会
聘任，在董事会审计委员会的领导下对公司内部控制、费用开支、资产及合同
等情况进行审计和监督。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《监管函》的相关要求，并
按照法律、法规及公司管理制度的相关规定，进一步加强信息披露工作，履行
披露义务并开展投资者关系管理工作，保护公司和投资者的合法权益。截至本
报告书出具之日，公司控股股东、实际控制人阙文彬先生已支付相关行政处罚
的违法所得及相关罚款。上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》以及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，进一步完善公
司的法人治理结构，规范运行。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组
方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，
未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、交易标的过渡期间损益情况
2016 年 8 月 30 日，崇州二院70%的股权转让等相关工商变更登记手续及相
关资产的过户工作已完成。
根据公司与朱志忠签署的《关于崇州二医院有限公司之股权转让协议》
（以下简称《股权转让协议》）约定：自基准日至交割日之间的期间为过渡期。
过渡期期间，标的公司对应本次转让的标的股权产生的收益由恒康医疗享有，
产生的亏损由朱志忠补足（“期间损益”）。期间损益的认定由各方共同认可的
具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定。
公司重大资产重组标的公司的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，资产交割
日为 2016 年 8 月 30 日，根据《股权转让协议》的约定且考虑财务报表编制规
则，本次重大资产重组标的公司的过渡期间具体确定为 2015 年 10 月 1 日至
2016 年 8月 31日。
公司委托了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对崇州二院过渡期损益情
况进行了专项审计，并出具了《崇州二医院有限公司专项审计报告》（瑞华专
审字[2016]62020017号），确认崇州二院过渡期内的归属于母公司所有者的净
利润为-18,847,577.13 元。根据《股权转让协议》约定的崇州二院过渡期损益归
属安排，崇州二院70%股权对应的过渡期亏损金额 13,193,303.99 元由朱志忠补
足。
独立财务顾问通过邮件、现场访谈等方式与上市公司和朱志忠进行了沟通，
同时提醒朱志忠尽快向上市公司补偿过渡期亏损。截至本报告书出具之日，朱
志忠已补偿过渡期亏损 340 万元，目前恒康医疗与朱志忠仍在积极协商、沟通
并进行相应解决。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限公司重
大资产购买之持续督导报告书（2017 年度）》之盖章页）
项目主办人：
秦超 文晋
广发证券股份有限公司
二〇一八年五月十日
