地址:成都市高新区锦晖西一街 99 号布鲁明顿广场 2 幢 1 单元 19 层 Add:19th Floor unit 1 building NO.2Bloomingtonsquare NO.99 Kam CDH west a street Profit road section.Chengdu.China 电话/Tel:86 28 86026463 传真/Fax:86 28 86026664 网址 http://www. Scsdlawyer.Com 四川蜀鼎律师事务所 关于恒康医疗集团股份有限公司 2017 年年度股东大会的 法律意见书 【2018】蜀鼎律见字第 74 号 致:恒康医疗集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大 会规则》(以下简称《股东大会规则》)及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则》(以下简称《深交所网络投票实施细则》)等有关法律、法规及规范 性文件和 《恒康医疗集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《恒康医 疗集团股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称《股东大会议事规则》)的规定, 四川蜀鼎律师事务所(以下简称“本所”)接受恒康医疗集团股份有限公司(以下 简称“公司”)的委托,指派律师出席公司 2017 年年度股东大会(以下简称“本次 股东大会”),对本次股东大会的召开过程进行见证,并就本次股东大会的相关事项 出具法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于: 1.《公司章程》; 2.《股东大会议事规则》; 3.《恒康医疗集团股份有限公司第四届董事会第五十八次会议决议》、《恒康医 疗集团股份有限公司第四届董事会第六十次会议决议》; 4.《恒康医疗集团股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》; 1 地址:成都市高新区锦晖西一街 99 号布鲁明顿广场 2 幢 1 单元 19 层 邮编:610041 电话: 028-86026463 传真:028-86026664 四川蜀鼎律师事务所 SICHUAN SUIT DYNASTY LAW FIRM 5.《2017 年度董事会工作报告》; 6.《2017 年度监事会工作报告》; 7.《2017 年度财务决算报告》; 8.《2017 年年度报告全文》及《2017 年年度报告摘要》; 9.《2017 年度利润分配方案》; 10.《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》; 11.《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构 的议案》; 12.《关于为控股子公司崇州二医院有限公司提供担保的议案》; 13.公司于 2018 年 4 月 26 日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《恒康医疗集团股份有限 公司第四届董事会第五十八次会议决议公告》(公告编号:2018-039 号)、《恒康医 疗集团股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》(公告编号:2018-040 号)、 《恒康医疗集团股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》(公告编号: 2018-045 号); 14.公司于 2018 年 5 月 8 日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《恒康医疗集团股份有限 公司第四届董事会第六十次会议决议公告》(公告编号:2018-054 号)、《恒康医疗 集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》(公告编号:2018-055 号)、 《恒康医疗集团股份有限公司关于增加 2017 年年度股东大会临时提案暨股东大会 补充通知的公告》(公告编号:2018-056 号); 15.公司本次股东大会股权登记日 2018 年 5 月 14 日(星期一)股东登记记录、 股东身份证明文件及授权委托书等; 16.本次股东大会相关议案及会议资料。 公司已向本所保证,公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整,公司已 向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之 处。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件 2 地址:成都市高新区锦晖西一街 99 号布鲁明顿广场 2 幢 1 单元 19 层 邮编:610041 电话: 028-86026463 传真:028-86026664 四川蜀鼎律师事务所 SICHUAN SUIT DYNASTY LAW FIRM 一并报送有关机构并公告。除此之外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何 其他人用于任何其他目的。 本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了 充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论 性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律 责任。 本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格、 召集人资格,表决程序及表决结果等相关事项进行了核查和现场见证,现就本次 股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下: 一、 本次股东大会的召集、召开程序 1、根据公司第四届董事会第五十八次会议决议、第六十次会议决议以及《公 司章程》的规定,公司董事会于 2018 年 4 月 26 日、2018 年 5 月 8 日在《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上刊登了定于 2018 年 5 月 18 日召开本次股东大会的通知,列明了会议召集的主体、 时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容。 2、根据本次股东大会会议通知,本次股东大会采用现场投票和网络投票相结 合的方式召开。本次股东大会的现场会议按通知的时间和地点于 2018 年 5 月 18 日 (星期五)下午 14:30 在成都市锦江工业开发区金石路 456 号公司会议室召开。本 次股东大会的网络投票时间如下:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时 间为:2018 年 5 月 18 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易 所互联网投票系统进行网络投票的时间为:2018 年 5 月 17 日下午 15:00 至 2018 年 5 月 18 日下午 15:00 期间的任意时间。 经核查,本次股东大会实际召开时间、地点与会议通知所载明的内容一致。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东 大会规则》及《公司章程》的有关规定。 3 地址:成都市高新区锦晖西一街 99 号布鲁明顿广场 2 幢 1 单元 19 层 邮编:610041 电话: 028-86026463 传真:028-86026664 四川蜀鼎律师事务所 SICHUAN SUIT DYNASTY LAW FIRM 二、 出席本次股东大会人员资格、召集人资格 1、根据对现场出席和网络报名股东的核查,本次股东大会自然人股东的账户 登记证明、个人身份证明等相关资料的验证,通过参加现场会议和网络投票方式出 席本次会议的股东【9】人,代表有表决权股份【806,451,392】股,占本次会议股 权登记日公司有表决权股份总数【1,865,236,430】股的【43.2359】%,其中中小 投资者(指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东以外的其他股东)共【8】人,代表股份【12,441,393】股,占公司股 份总数的【0.667】%。 其中,出席现场会议的股东(含股东授权代理人)【6】人,代表有表决权股 份【806,406,692】股,占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 【43.2335】%; 通过网络投票参与表决的股东(含股东授权代理人)【3】人,代表有表决权股份 【44,700】股,占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的【0.0024】%。 2、经查验,本次股东大会由公司董事会召集,董事长周先敏先生主持进行,并 对通知中列明的事项进行了审议。出席本次股东大会的股东均为在股权登记日 (2018 年 5 月 14 日)深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东,出席本次股东大会现场会议的股东代 理人也均已得到有效授权。同时,列席会议的人员包括公司董事、监事、高级管理 人员等。本所律师也列席了本次股东大会。 本所律师认为,本次出席和列席股东大会的人员资格符合法律、行政法规、《股 东大会规则》及《公司章程》等有关规定,本次股东大会出席和列席人员的资格合 法有效。 三、 本次股东大会的表决程序与表决结果 1、经本所律师查验,本次股东大会实际审议的事项均与公司董事会所公告的 议案一致,未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形,符合《公司法》、 《股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。 2、经本所律师见证,本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进 行了审议,并以现场投票和网络投票相结合的方式投票表决。并根据《股东大会规 则》的要求,对本次表决议案进行中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人 4 地址:成都市高新区锦晖西一街 99 号布鲁明顿广场 2 幢 1 单元 19 层 邮编:610041 电话: 028-86026463 传真:028-86026664 四川蜀鼎律师事务所 SICHUAN SUIT DYNASTY LAW FIRM 员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单独计票。 3、经本所律师见证,出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东 大会议事日程的议案进行了表决。该等表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、 《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。 4、经本所律师见证,本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本 所律师共同参与会议的计票、监票,并对现场会议审议事项的投票进行清点,公司 统计了投票表决结果。本次股东大会的主持人根据表决结果,当场宣布本次股东大 会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《股 东大会议事规则》的有关规定。 5、经本所律师见证,本次股东大会表决通过了以下决议: (1)表决通过《2017 年度董事会工作报告》 表决结果:【806,406,692】股赞成,【44,700】股反对,【0】股弃权,赞成股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【99.9945】%。其中中小投 资者表决单独计票,【12,396,693】股赞成,【44,700】股反对,【0】股弃权。 (2)表决通过《2017 年度监事会工作报告》 表决结果:【806,406,692】股赞成,【44,700】股反对,【0】股弃权,赞成股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【99.9945】%。其中中小投 资者表决单独计票,【12,396,693】股赞成,【44,700】股反对,【0】股弃权。 (3)表决通过《2017 年度财务决算报告》 表决结果:【806,406,692】股赞成,【44,700】股反对,【0】股弃权,赞成股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【99.9945】%。其中中小投 资者表决单独计票,【12,396,693】股赞成,【44,700】股反对,【0】股弃权。 (4)表决通过《2017 年年度报告全文》及《2017 年年度报告摘要》 表决结果:【806,406,692】股赞成,【44,700】股反对,【0】股弃权,赞成股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【99.9945】%。其中中小投 资者表决单独计票,【12,396,693】股赞成,【44,700】股反对,【0】股弃权。 (5)表决通过《2017 年度利润分配方案》 表决结果:【794,045,899】股赞成,【12,405,493】股反对,【0】股弃权,赞 5 地址:成都市高新区锦晖西一街 99 号布鲁明顿广场 2 幢 1 单元 19 层 邮编:610041 电话: 028-86026463 传真:028-86026664 四川蜀鼎律师事务所 SICHUAN SUIT DYNASTY LAW FIRM 成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【98.4617】%。其中中 小投资者表决单独计票,【35,900】股赞成,【12,405,493】股反对,【0】股弃权。 (6)表决通过《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果:【806,406,692】股赞成,【44,700】股反对,【0】股弃权,赞成股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【99.9945】%。其中中小投 资者表决单独计票,【12,396,693】股赞成,【44,700】股反对,【0】股弃权。 (7)表决通过《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年 度审计机构的议案》 表决结果:【806,406,692】股赞成,【43,100】股反对,【1,600】股弃权,赞 成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【99.9945】%。其中中 小投资者表决单独计票,【12,396,693】股赞成,【43,100】股反对,【1,600】股弃 权。 (8)表决通过《关于为控股子公司崇州二医院有限公司提供担保的议案》 表决结果:【794,045,799】股赞成,【12,405,493】股反对,【100】股弃权, 赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【98.4617】%。其中 中小投资者表决单独计票,【35,800】股赞成,【12,405,493】股反对,【100】股弃 权。 经本所律师见证,以上议案均经出席本次股东大会并对相应议案有表决权的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份三分之二以上通过。本所律师认为,公司本 次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》、《公 司章程》、《股东大会议事规则》的规定,表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行 政法规、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》、《公司章程》以及《股东 大会议事规则》的规定;出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效;会 议的表决程序及表决结果合法有效,本次股东大会决议均合法有效。 本法律意见书正本一式肆份。 (以下无正文,下接签字盖章页) 6 地址:成都市高新区锦晖西一街 99 号布鲁明顿广场 2 幢 1 单元 19 层 邮编:610041 电话: 028-86026463 传真:028-86026664 四川蜀鼎律师事务所 SICHUAN SUIT DYNASTY LAW FIRM (此页无正文,为《四川蜀鼎律师事务所关于恒康医疗集团股份有限公司 2017 年 年度股东大会的法律意见书》签字盖章页) 四川蜀鼎律师事务所 经办律师: 张乃博 负责人:梁光术 经办律师: 李雪 二〇一八年五月十八日 7 地址:成都市高新区锦晖西一街 99 号布鲁明顿广场 2 幢 1 单元 19 层 邮编:610041 电话: 028-86026463 传真:028-86026664